台資併購大陸企業決勝指南
活動訊息
內容簡介
面對全球化的激烈競爭，逐步開放的中國大陸市場，正掀起一股外資併購大陸企業的風潮。當前兩岸經貿關係日漸密切，台商企業為了增加大陸內地及世界市場的經營實力，併購大陸企業已為時勢所趨，日後將更形普遍。
本書是作者長期研究的心得與併購經驗的結晶，獨創台商中小企業也能併購大陸企業的操作模式，絕對是台資併購大陸企業最佳的操作指南！
本書特色
■掌握改革契機，創造併購利基
◆兩岸專家共同執筆，併購實務經驗無私大公開
◆全國第一本有系統介紹台資併購大陸企業的教戰守則
◆最新穎、最豐富、最完整、最實用的法律概念與操作模式
◆首創台商中小企業也能併購大陸企業的操作秘笈
◆有效降低併購風險，厚植台商企業頂尖實力
◆林益世（立法委員、中國國民黨副主席）、孫選中（中國政法大學商學院院長）、黃柏霖（高雄市議員）專文推薦
本書是作者長期研究的心得與併購經驗的結晶，獨創台商中小企業也能併購大陸企業的操作模式，絕對是台資併購大陸企業最佳的操作指南！
本書特色
■掌握改革契機，創造併購利基
◆兩岸專家共同執筆，併購實務經驗無私大公開
◆全國第一本有系統介紹台資併購大陸企業的教戰守則
◆最新穎、最豐富、最完整、最實用的法律概念與操作模式
◆首創台商中小企業也能併購大陸企業的操作秘笈
◆有效降低併購風險，厚植台商企業頂尖實力
◆林益世（立法委員、中國國民黨副主席）、孫選中（中國政法大學商學院院長）、黃柏霖（高雄市議員）專文推薦
名人推薦
幫台資企業採摘「併購」的果實 ／ 本文作者為中國政法大學商學院院長孫選中教授
家豪博士是我的好友，我們的友情基礎既有朋友之間的情投意合，更有對兩岸未來發展的共同期盼，以及對大陸經濟發展和企業改革的共同關注。我有幸在家豪的大著付梓前先睹為快，並應約寫幾句感言。除了朋友之託理當應允外，更在於此著作的確值得特別推薦。
首先，此著作很有價值的揭示了台灣企業的發展機會。由於台灣的市場經濟發展比大陸要早，台灣企業在島內發展的市場空間也逐漸成熟飽和；而大陸的市場經濟正開始蓬勃發展，大陸的企業特別是國有企業按照「國退民進」的改革策略正處在新的轉型期，這為台灣企業透過併購的方式在大陸尋求發展提供了很好的機會。
其次，本書填補了在大陸併購企業尚缺的系統介紹相關法律規則和操作模式的空白。併購雖然是市場經濟中一種很有效的資源配置方式，也是企業發展很重要的經營策略，但是，因為併購過程涉及到複雜的各種關係需要依法協調，所以，併購又是一個需要規範運作的法律實踐。特別是中國大陸正在強化法制化的市場經濟發展過程中，要想在大陸發展，尤其需要學習和掌握相關的法律規則和操作實務。然而，目前這方面的有系統著述卻仍是一個空白。於此，我真為家豪與他的合作者填補了這一空白而叫好！
第三，這本書選擇了「中小企業」和「操作性」的獨特定位。談及「併購」人們往往會想到一些大企業的併購案，並且人們所熟悉的也的確是這樣的一些併購案例。然而，在實際的市場經濟活動中，併購不僅不是大企業的專利，為了使資源流動和有效配置，特別需要中小企業的參與和實施。此外，正因為人們所熟悉和瞭解的只是大企業的併購操作，那麼自然會提出問題：中小企業的併購如何操作？而對這種問題的解答正好就是本書不可替代的獨特價值。
此外，還值得強調的是，這是一本以大陸企業的現狀和發展為背景，基於具有豐富的併購經驗和長期研究的兩岸作者的辛勤努力，在法學和商學、理論與實務的交叉領域中澆灌出來的一株果樹，只要讀者能夠以此為指南，相信人人都可採摘到甜美的果實！
家豪博士是我的好友，我們的友情基礎既有朋友之間的情投意合，更有對兩岸未來發展的共同期盼，以及對大陸經濟發展和企業改革的共同關注。我有幸在家豪的大著付梓前先睹為快，並應約寫幾句感言。除了朋友之託理當應允外，更在於此著作的確值得特別推薦。
首先，此著作很有價值的揭示了台灣企業的發展機會。由於台灣的市場經濟發展比大陸要早，台灣企業在島內發展的市場空間也逐漸成熟飽和；而大陸的市場經濟正開始蓬勃發展，大陸的企業特別是國有企業按照「國退民進」的改革策略正處在新的轉型期，這為台灣企業透過併購的方式在大陸尋求發展提供了很好的機會。
其次，本書填補了在大陸併購企業尚缺的系統介紹相關法律規則和操作模式的空白。併購雖然是市場經濟中一種很有效的資源配置方式，也是企業發展很重要的經營策略，但是，因為併購過程涉及到複雜的各種關係需要依法協調，所以，併購又是一個需要規範運作的法律實踐。特別是中國大陸正在強化法制化的市場經濟發展過程中，要想在大陸發展，尤其需要學習和掌握相關的法律規則和操作實務。然而，目前這方面的有系統著述卻仍是一個空白。於此，我真為家豪與他的合作者填補了這一空白而叫好！
第三，這本書選擇了「中小企業」和「操作性」的獨特定位。談及「併購」人們往往會想到一些大企業的併購案，並且人們所熟悉的也的確是這樣的一些併購案例。然而，在實際的市場經濟活動中，併購不僅不是大企業的專利，為了使資源流動和有效配置，特別需要中小企業的參與和實施。此外，正因為人們所熟悉和瞭解的只是大企業的併購操作，那麼自然會提出問題：中小企業的併購如何操作？而對這種問題的解答正好就是本書不可替代的獨特價值。
此外，還值得強調的是，這是一本以大陸企業的現狀和發展為背景，基於具有豐富的併購經驗和長期研究的兩岸作者的辛勤努力，在法學和商學、理論與實務的交叉領域中澆灌出來的一株果樹，只要讀者能夠以此為指南，相信人人都可採摘到甜美的果實！
目錄
◆台商併購大陸企業應有的認識
◆外資併購大陸國有企業的基本狀況
◆外資併購大陸國有企業的環境分析
◆企業併購的基本概念及其法律形式
◆外資併購大陸非上市國有企業的法律程序
◆外資收購大陸上市公司國有股權的法律程序
◆最高人民法院民事判決書併購案例
◆外資併購大陸國有企業的風險及其規避措施
◆大陸健全外資併購法律體系的趨勢
◆附錄：大陸併購最新法規
◆外資併購大陸國有企業的基本狀況
◆外資併購大陸國有企業的環境分析
◆企業併購的基本概念及其法律形式
◆外資併購大陸非上市國有企業的法律程序
◆外資收購大陸上市公司國有股權的法律程序
◆最高人民法院民事判決書併購案例
◆外資併購大陸國有企業的風險及其規避措施
◆大陸健全外資併購法律體系的趨勢
◆附錄：大陸併購最新法規
序／導讀
大陸併購，台商必讀 ／ 劉家豪
台灣的企業是偉大的，他們不僅要克服台灣本身市場不大及政治上的紛擾，更要面對全球激烈的競爭。然而憑著全體台灣人民的努力，台商企業藉由大陸的製造優勢，強化在世界市場上的競爭力，Made in Taiwan已成為科技與品質的保證。隨著大陸的逐步開放，在外資企業積極以併購方式進入中國大陸、搶占大陸市場之際，台商企業也躍躍欲試。併購，尤其是跨國併購，是非常複雜的商業交易行為。它不但涉及了動產、不動產及無形資產的評估，並且牽涉了法律、財稅，以及併購後的融合等層面。根據WTO《與貿易有關的投資措施協議》中禁止成員國藉口以當地經濟要求、貿易平衡要求、外匯平衡要求、外銷比例要求等措施，對貿易產生限制和扭曲。因此在大陸加入世貿組織（WTO）以後，大陸內地市場擴大開放，而且整體投資規則逐漸依照國際的標準操作。併購如同聯姻，除了新郎、新娘，還要有介紹人、伴郎、伴娘等。在大陸的跨國企業併購中，出現了麥肯錫、野村、高盛、花旗等國際顧問公司、投資銀行的身影，有這些頂尖國際機構的參與，無疑地將會提高併購的專業性，使跨國併購在大陸更加蓬勃發展。
美國企業的併購歷史大概有100年，中國的企業併購浪潮在短短的10年時間裡，出現了美國100年才完成的事情，這是歐美跨國企業，也是台商企業的極大機會和挑戰。當外資併購中國國有企業時會涉及大陸內地關於外資投資的政策、公司法、證券法、中國國有資產管理法、反壟斷法、資產評估法、稅法、外匯管理法，以及地方的併購政策。所以，台商企業在併購前與併購中都要特別注意有關的法律與政策界限，避免踩到政策與法律的地雷。隨著兩岸經貿關係逐漸密切，台商企業透過併購大陸公司，增加在大陸內地及世界市場的經營實力，已為時勢所趨，日後將更形普遍。關於併購操作的種種商業風險，相信讀者都會在權威的教科書和西方的經典案例中獲得許多基本的知識，但是台商企業併購大陸內地公司，往往因海峽兩岸政治及法令的因素，使得台商企業併購大陸內地公司的難度相對提高。
在資訊不透明的併購交易中，如何獲取與篩選併購標的的企業資訊、如何判斷企業的商業信譽，是台商企業進入大陸併購市場中首當其衝的問題。台商企業併購大陸公司時，有精於大陸法律事務的律師配合是十分重要的，最好是要有協助外資併購大陸企業的經驗。在併購前或過程中，不論委由台灣或大陸律師協助，本書將提供台商企業主完整的大陸併購法律實務，希望在併購前及過程中為讀者指引方向並預做準備。
輕鬆掌握大陸併購的門道 ／ 張遠忠
如何轉變中國國有企業的經營機制，實現中國國有企業扭虧與中國國有資產的保值、增值是中國國有企業改革中遇到的難題，在將近20年的時間中進行了不同的嘗試，從最初的承包經營、到後來的兼併重組，都沒有使中國國有企業擺脫困境。關鍵的原因是上述措施都沒有徹底市場化，所有的改革措施幾乎都是政府行為，本來具有效果的併購重組也沒有發揮應有的意義，使得併購這種在歐美具有明顯優化市場資源配置功能的市場行為在中國被異化了。當然，對中國國有企業實行併購重組本身是一項非常複雜的工作。特別是中國國有企業承擔了許多本應當由政府承擔的職能，使得中國國有企業包袱太重，在併購中如何剝離企業的政府職能往往是非常困難的。阻撓中國國有企業併購重組的另一個障礙是地方保護主義。併購意味著利益的重新調整，作為利益直接支配者的地方政府出於利益的考慮，不願意企業自由進入市場。阻撓中國國有企業併購步伐的第三個因素是中國內地資金匱乏，對於龐大的中國國有資產而言，中國內地資金根本沒有承接力。所以透過引進外資改造中國國有企業，中國國有企業存在的問題才會得到逐步解決。
根據中國現行外資立法的規定，外國投資者的範圍包括：外國公司、企業、其他組織、個人以及在國外居住的中國公民；台灣、香港、澳門地區的公司、企業、其他組織、個人以及在國外居住的中國公民等。外資併購特別是外資併購中國國有企業涉及的法律問題非常複雜。在宏觀政策鼓勵外資併購的大背景下，清理現有的政策、法規，使之體系化，加快外資併購中國國有企業方面的立法，劃定外資併購的「空間」，規範外資併購的程序，及時排除併購中的阻力，化解外資併購中的消極因素，使外資併購一開始就走上法制化的軌道是中國政府當務之急的工作。
本書主題中的台資也適用外國公司、企業、其他經濟組織或個人和經中國內地政府批准在中國設立的外資投資性公司，以及可以從事投資的外資企業。中國國家法律、法規與政策一般規定台、港、澳資併購中國國有企業也參照外資併購中國國有企業的有關規定。台資企業併購中國國有企業模式與單純的大陸內地併購相比具有許多特殊之處。本書把中國國有企業的國有產權與有限責任公司、股份有限公司中的國有股權統稱為國有產權，國有股權持有人統稱為國有產權持有人。另外，由於大陸內地目前許多上市公司都是從國有企業改制而成，且由於一股獨大等諸多原因，這些上市公司無論在法人治理結構、經營管理模式、甚至人事任免等方面都與改制前沒有太多的區別，外資通過收購上市公司的國有股權以達到掌握上市公司控股的目的也屬於本書討論範圍。本書在寫作過程中既注重外資併購與國內併購一般規律的分析與論證，同時也對相關章節中，台資企業併購大陸公司的特殊之處進行了深入的闡述，是一本絕佳的大陸併購指南。
台灣的企業是偉大的，他們不僅要克服台灣本身市場不大及政治上的紛擾，更要面對全球激烈的競爭。然而憑著全體台灣人民的努力，台商企業藉由大陸的製造優勢，強化在世界市場上的競爭力，Made in Taiwan已成為科技與品質的保證。隨著大陸的逐步開放，在外資企業積極以併購方式進入中國大陸、搶占大陸市場之際，台商企業也躍躍欲試。併購，尤其是跨國併購，是非常複雜的商業交易行為。它不但涉及了動產、不動產及無形資產的評估，並且牽涉了法律、財稅，以及併購後的融合等層面。根據WTO《與貿易有關的投資措施協議》中禁止成員國藉口以當地經濟要求、貿易平衡要求、外匯平衡要求、外銷比例要求等措施，對貿易產生限制和扭曲。因此在大陸加入世貿組織（WTO）以後，大陸內地市場擴大開放，而且整體投資規則逐漸依照國際的標準操作。併購如同聯姻，除了新郎、新娘，還要有介紹人、伴郎、伴娘等。在大陸的跨國企業併購中，出現了麥肯錫、野村、高盛、花旗等國際顧問公司、投資銀行的身影，有這些頂尖國際機構的參與，無疑地將會提高併購的專業性，使跨國併購在大陸更加蓬勃發展。
美國企業的併購歷史大概有100年，中國的企業併購浪潮在短短的10年時間裡，出現了美國100年才完成的事情，這是歐美跨國企業，也是台商企業的極大機會和挑戰。當外資併購中國國有企業時會涉及大陸內地關於外資投資的政策、公司法、證券法、中國國有資產管理法、反壟斷法、資產評估法、稅法、外匯管理法，以及地方的併購政策。所以，台商企業在併購前與併購中都要特別注意有關的法律與政策界限，避免踩到政策與法律的地雷。隨著兩岸經貿關係逐漸密切，台商企業透過併購大陸公司，增加在大陸內地及世界市場的經營實力，已為時勢所趨，日後將更形普遍。關於併購操作的種種商業風險，相信讀者都會在權威的教科書和西方的經典案例中獲得許多基本的知識，但是台商企業併購大陸內地公司，往往因海峽兩岸政治及法令的因素，使得台商企業併購大陸內地公司的難度相對提高。
在資訊不透明的併購交易中，如何獲取與篩選併購標的的企業資訊、如何判斷企業的商業信譽，是台商企業進入大陸併購市場中首當其衝的問題。台商企業併購大陸公司時，有精於大陸法律事務的律師配合是十分重要的，最好是要有協助外資併購大陸企業的經驗。在併購前或過程中，不論委由台灣或大陸律師協助，本書將提供台商企業主完整的大陸併購法律實務，希望在併購前及過程中為讀者指引方向並預做準備。
輕鬆掌握大陸併購的門道 ／ 張遠忠
如何轉變中國國有企業的經營機制，實現中國國有企業扭虧與中國國有資產的保值、增值是中國國有企業改革中遇到的難題，在將近20年的時間中進行了不同的嘗試，從最初的承包經營、到後來的兼併重組，都沒有使中國國有企業擺脫困境。關鍵的原因是上述措施都沒有徹底市場化，所有的改革措施幾乎都是政府行為，本來具有效果的併購重組也沒有發揮應有的意義，使得併購這種在歐美具有明顯優化市場資源配置功能的市場行為在中國被異化了。當然，對中國國有企業實行併購重組本身是一項非常複雜的工作。特別是中國國有企業承擔了許多本應當由政府承擔的職能，使得中國國有企業包袱太重，在併購中如何剝離企業的政府職能往往是非常困難的。阻撓中國國有企業併購重組的另一個障礙是地方保護主義。併購意味著利益的重新調整，作為利益直接支配者的地方政府出於利益的考慮，不願意企業自由進入市場。阻撓中國國有企業併購步伐的第三個因素是中國內地資金匱乏，對於龐大的中國國有資產而言，中國內地資金根本沒有承接力。所以透過引進外資改造中國國有企業，中國國有企業存在的問題才會得到逐步解決。
根據中國現行外資立法的規定，外國投資者的範圍包括：外國公司、企業、其他組織、個人以及在國外居住的中國公民；台灣、香港、澳門地區的公司、企業、其他組織、個人以及在國外居住的中國公民等。外資併購特別是外資併購中國國有企業涉及的法律問題非常複雜。在宏觀政策鼓勵外資併購的大背景下，清理現有的政策、法規，使之體系化，加快外資併購中國國有企業方面的立法，劃定外資併購的「空間」，規範外資併購的程序，及時排除併購中的阻力，化解外資併購中的消極因素，使外資併購一開始就走上法制化的軌道是中國政府當務之急的工作。
本書主題中的台資也適用外國公司、企業、其他經濟組織或個人和經中國內地政府批准在中國設立的外資投資性公司，以及可以從事投資的外資企業。中國國家法律、法規與政策一般規定台、港、澳資併購中國國有企業也參照外資併購中國國有企業的有關規定。台資企業併購中國國有企業模式與單純的大陸內地併購相比具有許多特殊之處。本書把中國國有企業的國有產權與有限責任公司、股份有限公司中的國有股權統稱為國有產權，國有股權持有人統稱為國有產權持有人。另外，由於大陸內地目前許多上市公司都是從國有企業改制而成，且由於一股獨大等諸多原因，這些上市公司無論在法人治理結構、經營管理模式、甚至人事任免等方面都與改制前沒有太多的區別，外資通過收購上市公司的國有股權以達到掌握上市公司控股的目的也屬於本書討論範圍。本書在寫作過程中既注重外資併購與國內併購一般規律的分析與論證，同時也對相關章節中，台資企業併購大陸公司的特殊之處進行了深入的闡述，是一本絕佳的大陸併購指南。
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