價值標準的理論和應用：美國法院判例指引

前言

價值在於視者眼睛之所見

我們都聽過：「價值在於視者眼睛之所見。」就像仁者見仁，智者見智（猶如「情人眼中出西施」），就企業價值或企業利益來說，亦是如此。價值需等到被定義後，才有意義，在企業評價的學術用語，這些不同定義即稱為價值標準。
某些情況下，價值標準是由法規或規章所訂。例如，公允市場價值是所有聯邦贈與稅、遺產稅和所得稅的法定價值標準。公允價值則是證券交易委員會針對財務報導所規定的價值標準。公允價值幾乎是每一州法律，針對股東異議和壓迫，所定的價值標準，但此一定義與聯邦監理機關針對財務報導目的，所規定的公允價值標準定義，有相當差異。而且，公允價值的定義多少因州而異。
即使價值標準由法令所定義，仍在判例法留下許多解釋的空間。很少有州的法規，就離婚案件的價值標準給予任何定義。因此，在離婚案件的估價，事實上，幾乎都在判例法中發現。而且州與州之間的判例，亦有相當差別，甚至許多州不同的司法管轄區之間，也存有極大差異。
同樣一批股份，在不同情況下會有不同價值，讓許多人感到訝異。例如，本書作者之一評估一件異議股東訴訟案件之股權價值，之後因其中一位股東死亡，又受託針對同一批股份為了遺產稅的目的進行估價，竟相對於異議股東訴訟的估值低很多，因為其適用少數股東和缺乏市場流通性的折價調整，然而，在異議股東訴訟時，法規上並不允許進行這些折價調整。
適用於某些情況下的價值標準，也可以被規範於公司章程、合夥章程、買賣協議、仲裁協議和其他文件。重要的是，律師或其他起草這些文件的人必須對文件中規定的價值標準具有清楚的認識，並傳達給客戶。
很多時候，當我們面臨「股份的公允市場價值」的詞句，而且觸發事件發生時，股東才驚覺地發現，股份的公允市場價值並不意味著相應比例的整個公司的價值，而是因適用少數股東，以及缺乏市場流通性的折價調整後的較低價值？
當著手一件企業或無形資產價值評估的委任案，首先需要知道價值的定義。本書就是第一本能完整闡述此重要問題的專書，專門探討下列五種情境下的價值標準：
■贈與稅、遺產稅，和所得稅
■異議和受壓迫股東的權益
■合夥、有限合夥、有限責任公司的權益收購
■解除婚姻的案件
■財務報導的公允價值

這本書列出美國主要的聯邦法令與法規，和所有各州和地區的相關法規，使評估報告能具體說明所依據的法源，適合律師或評價師利於找到相關法令的全文，作進一步的了解。
同時針對各司法管轄區就各項議題，分析數百個法院判例，說明各種法條和法規，並從判例中歸納要點，包括個案判決文的引述，相信能得到最具代表性的詮釋及觀點。這些範圍從一個句子到幾個段落，和總共包括幾百個法院判例引述，揭示了不同司法管轄區對價值標準解釋的細微差別。
如果面對某項議題的「第一個案件」（即該司法管轄區之前從未判決過的案例），法院有時候會尋求有類似法規的其他司法管轄區的先前判例。
我們並不就「適當的價值標準的解釋應該是什麼？」表示意見（除非我們知道這是企業評價業界的共識），只是就了解來報導價值標準的解釋，努力地指出各個司法管轄區之間解釋的共同點與差異，有時，甚至是同一司法管轄區內的異同。
企業評價非常具有個案獨特性，相同的案例可能在不同的事實與情境解釋下，看起來像是互相矛盾的個案。因此，從某一特定案件的意見，來擴張解釋其一般性無疑相當危險。但是，判例的研究仍是重要，能提供律師、估價分析師和法庭對某些議題的想法與觀點。
研讀本書作為出發點，根據彙編的研究理解特定司法管轄區，就某些特定類型案件的相關價值標準，將節省律師和估價師大量的時間。我們希望它還提供洞察各級法院對涉及價值標準的各種議題的解釋及觀點。由於本書涉及的主題性質仍持續演變，我們將繼續觀察理論、法規和判例法的演變。歡迎讀者提出任何問題，並給予評論和建議。

傑伊．菲什曼
Jay E. Fishman
Financial  Research Associates
Bala Cynwyd, Pennsylvania
 jfishman@finresearch.com

薛能．普拉特
Shannon  P. Pratt
Shannon  Pratt Valuations, Inc.
Portland, Oregon
shannon@shannonpratt.com

威廉．莫里森
William J. Morrison
WithumSmith+Brown, PC
Paramus, New Jersey
wmorrison@withum.com