實用公司法 (4版)

四版序

我國公司法自1931年7月1日施行以來，共歷經27修訂。近期分別於2015年7月1日、2018年8月1日及2021年12月29日進行三次修正。

首先，2015年7月1日之修正要點，即為建構我國能成為適合全球投資之環境，促使我國商業環境更有利於新創產業，吸引更多國內外創業者在我國設立公司，並因應科技新創事業之需求，賦予企業較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排，特引進英美等國之閉鎖性公司制度，增訂「閉鎖性股份有限公司」專節，近年來已有不少閉鎖性股份有限公司之設立及主管機關之解釋。

其次，2018年8月1日之大幅修正，更促進我國公司法之進化，其重點包括：1.因應國際洗錢防制評鑑，新增董監事及股東等資料的申報義務，並廢除無記名股票，避免無記名股票成為洗錢工具。2.為建立友善新創環境，不僅明定公司經營業務得採行增進公共利益之行為，尚規定公司得發無面額股、新增多種特別股類型如黃金股，及允許公司得每季或每半年分紅，提高投資意願。3.為增加企業經營彈性，除股份有限公司可只設一位董事或二位董事外，並刪除發起人持股1年之限制及擴大員工獎酬工具，例如開放庫藏股、認股權憑證、員工酬勞、新股承購權及限制權利新股之發放、轉讓或發給對象，可及於符合一定條件之控制或從屬公司員工；亦允許非公開發行公司可發行無實體股票、非公開發行公司股東會得以視訊開會，以因應無紙化及數位化潮流。4.為強化保障股東權益，不僅增列股東會不得以臨時動議提出之事由、保障股東提案權及股東提名權，明定公司或董事會不得任意剔除股東提案或股東提名之董監事候選人，並明定繼續持有3個月以上之過半股份股東得自行召集股東臨時會，不須經主管機關許可。5.為強化公司治理，一則明定董事長不召開董事會，過半董事得自行召開，解決僵局；二則確保召集權人得取得股東名簿，明定公司或股代不得拒絕提供；三則明定董事之配偶、二親等內血親或有母子關係之公司，與公司交易時，董事也要揭露說明；四則降低少數股東提起訴訟之門檻，並明定裁判費超過六十萬元部分暫免徵收。6.推動與國際接軌，除廢除外國公司認許制度，符合國際潮流外，並新增公司外文名稱登記，以利企業進行跨國業務，提升國際識別度。

再者，2021年12月29日之修正重點，主要鑑於公司如因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，俾利公司彈性運作及保障股東參與股東會之權利。又因公開發行公司股東會以視訊會議之方式開會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。故公開發行公司召開視訊輔助股東會及視訊股東會，尚應遵守「公開發行股票公司股務處理準則」及「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」等規定。

本次修訂，除配合公司法、證券投資人及期貨交易人保護法、企業併購法等法規之修正加以更新外，並對若干條款進行解釋論之論述、精選增列具有參考價值之司法實務見解及行政解釋，謀求及時更新，以饗讀者。

本次改版，尚應感謝五南圖書出版公司同仁之鼎力協助編纂與校對，隆情厚意，筆者永銘於心。

賴源河、王志誠

序於2023年8月15日