爭點QA：公司法證交法
活動訊息
內容簡介
坊間解題書多以爭點類型分章節並在後面配上相同爭點之考題、擬答，惟此容易導致作答時有先入為主的情形，而在實際考場時，沒有了分章節爭點意識的提醒，就會容易腦袋一片空白，無法作答。
因此，為了因應國考商法的總分占比降低，本書希望考生能以較短的時間複習商法這科的爭點，並能實際應用於答題，故將本書區分成爭點部分與解題部分，爭點部分供考生快速查閱、複習爭點；解題部分則以考試時寫得出來的篇幅、不加粗、不下註解，以最貼近真實的方式提供擬答，並附上相應的實務見解。
因此，為了因應國考商法的總分占比降低，本書希望考生能以較短的時間複習商法這科的爭點，並能實際應用於答題，故將本書區分成爭點部分與解題部分，爭點部分供考生快速查閱、複習爭點；解題部分則以考試時寫得出來的篇幅、不加粗、不下註解，以最貼近真實的方式提供擬答，並附上相應的實務見解。
目錄
爭點快問快答
◎第一編 公司法
▼CH1公司總則‧1-1
Q001 107年修法前後公司目的之差異為何？‧1-1
Q002 107年修法後外國公司之權利能力為何？‧1-1
Q003 實際負責人之定義為何？‧1-2
Q004 107年修法後公司負責人之範圍為何？‧1-2
Q005 107年修法前後公司轉投資之差異為何？‧1-3
Q006 公司擔任隱名合夥人是否違反第13條規定？‧1-4
Q007 公司違反貸與他人規定之效力為何？‧1-4
Q008 公司間或與行號間有業務往來者，是否也有40%之限制？‧1-5
Q009 公司得否借貸給自然人？‧1-5
Q010 公司得否提供財產為他人作物上保證？‧1-6
Q011 經全體股東同意後，公司得否為他人保證人？‧1-6
Q012 公司得否為票據上背書？‧1-6
Q013 公司違反保證規定之法律效果為何？‧1-6
Q014 公司未登記得否營業？‧1-7
Q015 第23條與民法第184條或第185條之競合關係為何？‧1-8
Q016 第23條第2項是否限於公司負責人具故意或過失？‧1-9
Q017 第23條第2項之「他人」是否包含公司股東？‧1-9
Q018 第23條第2項公司負責人連帶賠償責任之消滅時效期間為何？‧1-9
Q019 第23條第2項與民法第28條之適用關係為何？‧1-9
Q020 違反第27條第2項但書同時當選董事及監察人之規定，其選任行為之效果為何？‧1-10
Q021 107年修法前後第30條之差異為何？‧1-11
Q022 經理人之報酬得否由董事會授權董事長核定？‧1-11
Q023 公司經理人之認定標準為何？‧1-12
▼CH2 無限公司（§§40～97）‧1-13
Q024 107年修法後無限公司之差異為何？‧1-13
▼CH3 有限公司（§§98～113）‧1-14
Q025 107年修法後有限公司之差異為何？‧1-14
Q026 不執行業務之股東兼任經理人得否行使監察權？‧1-17
Q027 不執行業務之股東行使帳簿查閱之範圍為何？‧1-18
Q028 不執行業務之股東得否影印、抄錄財產文件、帳簿及表冊？‧1-18
▼CH4股份有限公司‧1-19
第1節 設立‧1-19
Q029 107年修法後股份有限公司設立之差異為何？‧1-20
Q030 107年修法後股票票面金額之差異及效益為何？‧1-21
Q031 公開發行公司或非公開發行公司轉為公開發行時，得否採無面額股？‧1-21
第2節 股份‧1-23
Q032 以貨幣債權抵繳股款之股東是否僅限於原股東身分？‧1-23
Q033 貨幣債權是否有限制種類？‧1-23
Q034 公司發行新股應由董事會以特別決議方式為之，違反之效果為何？‧1-24
Q035 股份交換時是否有比例限制？‧1-25
Q036 特別股於107年修法後之差異為何？‧1-26
Q037 公司特別股規定之定額或定率，是否得為零？‧1-27
Q038 公司得否發行一股轉換成數股比例普通股之特別股？‧1-27
Q039 公司得否發行一股享有數表決權之特別股？‧1-27
Q040 第158條所稱「得」收回特別股之釋義為何？‧1-28
Q041 當進行特別股轉換時，是否須踐行消除特別股及發行普通股或他種特別股之法定程序？‧1-28
Q042 減資是否適用第158條之規定？‧1-28
Q043 第159條第1項規定之特別股股東之權利性質為何？‧1-29
Q044 107年修法前後發行股票制度之差異為何？‧1-30
Q045 107年修法前後股份轉讓限制之差異為何？‧1-30
Q046 公司違反第163條本文之規定，於章程列有禁止或限制股份轉讓之規定，其效力為何？‧1-31
Q047 公司得否以契約之方式限制股東轉讓股份？‧1-32
Q048 違反第163條但書之效力為何？‧1-32
Q049 除了股份受讓人自行請求過戶此種變更外，公司是否有主動變更股東名簿之義務？‧1-33
Q050 107年修法刪除無記名股票之原因為何？‧1-34
Q051 107年修法刪除無記名股票制度後之配套為何？‧1-34
Q052 公司違反第167條第1項之規定，將股份收回、收買或收為質物之效果為何？‧1-38
Q053 從屬公司違法收買控制公司之股份效果為何？‧1-38
Q054 從屬公司因合併而取得控制公司之股份，是否違反第167條第3、4項之規定？‧1-38
Q055 員工庫藏股、認股權於107年修法後之差異為何？‧1-39
Q056 公司減資得否以現金之外之財產作為退還股東之股款？‧1-40
Q057 股東會得否授權董事會決議撤銷公司減資之決議？‧1-40
Q058 第168條第1項之股東持股比例減少，其股東是否包含特別股股東？‧1-40
Q059 股份收買請求權之性質為何？‧1-41
第3節 股東會‧1-41
Q060 董事會召集股東會之決議無效時，股東會決議之效力為何？‧1-41
Q061 董事長未先召集董事會，逕以董事會名義召集股東會，其股東會決議之效力為何？‧1-41
Q062 常務董事未經董事會，亦非少數股東或監察人依循程序召集股東會，僅以常務董事名義召集股東會，其股東會決議之效力為何？‧1-42
Q063 關於股東會召集事由於107年修法後之差異為何？‧1-42
Q064 關於股東提案權於107年修法後之差異為何？‧1-44
Q065 少數股東召集股東會，其臨時動議係就主管機關許可以外之事項為決議，其決議之效力為何？‧1-45
Q066 第170條所稱之「必要時」之意涵為何？‧1-45
Q067 監察人無召集之必要而召集股東會時，其股東會決議之效力為何？‧1-45
Q068 無召集權人召集股東會時，該股東會之決議效力為何？‧1-46
Q069 股東會召集，如何計算規定之召開期間？‧1-46
Q070 無表決權之股東是否仍須寄發開會通知書？‧1-47
Q071 召集通知是否須股東確實收受？‧1-47
Q072 違反召集通知所定期間之效力為何？‧1-47
Q073 違反第172條第5項規定，不得以臨時動議提出而提出之效果為何？‧1-48
Q074 針對現金股利分派之要件及盈餘分派之內容決定，係屬董事會或股東會權限？‧1-50
Q075 股東提案的議案內容為專屬董事會權限事項之效果為何？‧1-50
Q076 第172條之1股東提案權是否僅限於由董事會召集之股東會？‧1-52
Q077 持有已發行股份總數1%之股份，是否限於有表決權股份？‧1-52
Q078 持有已發行股份總數1%之股份，是否限於一人股東？‧1-52
Q079 是否限於普通股股東始有第172條之1權利？‧1-52
Q080 公司違反第172條之1第2項未公告提案、受理處所及期間，是否影響股東提案權？‧1-52
Q081 提案字數若超過300字之效果為何，得否補正？‧1-53
Q082 第185條第1項第2款之「主要部分之營業或財產」如何判斷？‧1-54
Q083 違反第185條讓與公司主要財產之法律效果為何？‧1-55
Q084 公司得否以章程提高普通決議或假決議之出席股數及表決權數？‧1-55
Q085 股東會股東表決權之行使方式為何？‧1-57
Q086 以不同方式重複行使表決權時，如何認定？‧1-57
Q087 行使電子投票之股東如未依法撤銷意思表示而親自出席股東會者，對臨時動議及原議案之修正是否仍視為棄權？‧1-57
Q088 表決權之行使，得否以無異議視為通過之表決方式進行？‧1-57
Q089 法人代表人得否分割行使表決權？‧1-58
Q090 何謂股東有自身利害關係？‧1-60
Q091 表決權拘束契約是否有效？‧1-60
Q092 提起股東會撤銷決議之原告適格為何？‧1-61
Q093 民法第56條第1項規定須出席並當場表示異議者，始得請求撤銷，而未出席股東得否請求撤銷之？‧1-61
Q094 股東會瑕疵是否重大之認定標準為何？‧1-61
第4節 董事‧1-63
Q095 107年修法後，公司不設董事會之處理方式為何？‧1-64
Q096 公司得否以章程限定董事資格？‧1-64
Q097 法人董事代表（§27Ⅰ）有無適用第192條第6項？‧1-64
Q098 法人代表人董事（§27Ⅱ）有無適用第192條第6項？‧1-65
Q099 107年修法後，董事提名制之差異為何？‧1-66
Q100 董事得否分期改選？‧1-67
Q101 第196條所稱董事報酬之意涵為何？‧1-67
Q102 董事對於決定其報酬之股東會決議，得否加入表決？‧1-68
Q103 股東會得否將報酬額委諸董事會決定？‧1-68
Q104 若董事會為董監酬勞分配之決議後，是否須提交股東會追認？‧1-68
◎第一編 公司法
▼CH1公司總則‧1-1
Q001 107年修法前後公司目的之差異為何？‧1-1
Q002 107年修法後外國公司之權利能力為何？‧1-1
Q003 實際負責人之定義為何？‧1-2
Q004 107年修法後公司負責人之範圍為何？‧1-2
Q005 107年修法前後公司轉投資之差異為何？‧1-3
Q006 公司擔任隱名合夥人是否違反第13條規定？‧1-4
Q007 公司違反貸與他人規定之效力為何？‧1-4
Q008 公司間或與行號間有業務往來者，是否也有40%之限制？‧1-5
Q009 公司得否借貸給自然人？‧1-5
Q010 公司得否提供財產為他人作物上保證？‧1-6
Q011 經全體股東同意後，公司得否為他人保證人？‧1-6
Q012 公司得否為票據上背書？‧1-6
Q013 公司違反保證規定之法律效果為何？‧1-6
Q014 公司未登記得否營業？‧1-7
Q015 第23條與民法第184條或第185條之競合關係為何？‧1-8
Q016 第23條第2項是否限於公司負責人具故意或過失？‧1-9
Q017 第23條第2項之「他人」是否包含公司股東？‧1-9
Q018 第23條第2項公司負責人連帶賠償責任之消滅時效期間為何？‧1-9
Q019 第23條第2項與民法第28條之適用關係為何？‧1-9
Q020 違反第27條第2項但書同時當選董事及監察人之規定，其選任行為之效果為何？‧1-10
Q021 107年修法前後第30條之差異為何？‧1-11
Q022 經理人之報酬得否由董事會授權董事長核定？‧1-11
Q023 公司經理人之認定標準為何？‧1-12
▼CH2 無限公司（§§40～97）‧1-13
Q024 107年修法後無限公司之差異為何？‧1-13
▼CH3 有限公司（§§98～113）‧1-14
Q025 107年修法後有限公司之差異為何？‧1-14
Q026 不執行業務之股東兼任經理人得否行使監察權？‧1-17
Q027 不執行業務之股東行使帳簿查閱之範圍為何？‧1-18
Q028 不執行業務之股東得否影印、抄錄財產文件、帳簿及表冊？‧1-18
▼CH4股份有限公司‧1-19
第1節 設立‧1-19
Q029 107年修法後股份有限公司設立之差異為何？‧1-20
Q030 107年修法後股票票面金額之差異及效益為何？‧1-21
Q031 公開發行公司或非公開發行公司轉為公開發行時，得否採無面額股？‧1-21
第2節 股份‧1-23
Q032 以貨幣債權抵繳股款之股東是否僅限於原股東身分？‧1-23
Q033 貨幣債權是否有限制種類？‧1-23
Q034 公司發行新股應由董事會以特別決議方式為之，違反之效果為何？‧1-24
Q035 股份交換時是否有比例限制？‧1-25
Q036 特別股於107年修法後之差異為何？‧1-26
Q037 公司特別股規定之定額或定率，是否得為零？‧1-27
Q038 公司得否發行一股轉換成數股比例普通股之特別股？‧1-27
Q039 公司得否發行一股享有數表決權之特別股？‧1-27
Q040 第158條所稱「得」收回特別股之釋義為何？‧1-28
Q041 當進行特別股轉換時，是否須踐行消除特別股及發行普通股或他種特別股之法定程序？‧1-28
Q042 減資是否適用第158條之規定？‧1-28
Q043 第159條第1項規定之特別股股東之權利性質為何？‧1-29
Q044 107年修法前後發行股票制度之差異為何？‧1-30
Q045 107年修法前後股份轉讓限制之差異為何？‧1-30
Q046 公司違反第163條本文之規定，於章程列有禁止或限制股份轉讓之規定，其效力為何？‧1-31
Q047 公司得否以契約之方式限制股東轉讓股份？‧1-32
Q048 違反第163條但書之效力為何？‧1-32
Q049 除了股份受讓人自行請求過戶此種變更外，公司是否有主動變更股東名簿之義務？‧1-33
Q050 107年修法刪除無記名股票之原因為何？‧1-34
Q051 107年修法刪除無記名股票制度後之配套為何？‧1-34
Q052 公司違反第167條第1項之規定，將股份收回、收買或收為質物之效果為何？‧1-38
Q053 從屬公司違法收買控制公司之股份效果為何？‧1-38
Q054 從屬公司因合併而取得控制公司之股份，是否違反第167條第3、4項之規定？‧1-38
Q055 員工庫藏股、認股權於107年修法後之差異為何？‧1-39
Q056 公司減資得否以現金之外之財產作為退還股東之股款？‧1-40
Q057 股東會得否授權董事會決議撤銷公司減資之決議？‧1-40
Q058 第168條第1項之股東持股比例減少，其股東是否包含特別股股東？‧1-40
Q059 股份收買請求權之性質為何？‧1-41
第3節 股東會‧1-41
Q060 董事會召集股東會之決議無效時，股東會決議之效力為何？‧1-41
Q061 董事長未先召集董事會，逕以董事會名義召集股東會，其股東會決議之效力為何？‧1-41
Q062 常務董事未經董事會，亦非少數股東或監察人依循程序召集股東會，僅以常務董事名義召集股東會，其股東會決議之效力為何？‧1-42
Q063 關於股東會召集事由於107年修法後之差異為何？‧1-42
Q064 關於股東提案權於107年修法後之差異為何？‧1-44
Q065 少數股東召集股東會，其臨時動議係就主管機關許可以外之事項為決議，其決議之效力為何？‧1-45
Q066 第170條所稱之「必要時」之意涵為何？‧1-45
Q067 監察人無召集之必要而召集股東會時，其股東會決議之效力為何？‧1-45
Q068 無召集權人召集股東會時，該股東會之決議效力為何？‧1-46
Q069 股東會召集，如何計算規定之召開期間？‧1-46
Q070 無表決權之股東是否仍須寄發開會通知書？‧1-47
Q071 召集通知是否須股東確實收受？‧1-47
Q072 違反召集通知所定期間之效力為何？‧1-47
Q073 違反第172條第5項規定，不得以臨時動議提出而提出之效果為何？‧1-48
Q074 針對現金股利分派之要件及盈餘分派之內容決定，係屬董事會或股東會權限？‧1-50
Q075 股東提案的議案內容為專屬董事會權限事項之效果為何？‧1-50
Q076 第172條之1股東提案權是否僅限於由董事會召集之股東會？‧1-52
Q077 持有已發行股份總數1%之股份，是否限於有表決權股份？‧1-52
Q078 持有已發行股份總數1%之股份，是否限於一人股東？‧1-52
Q079 是否限於普通股股東始有第172條之1權利？‧1-52
Q080 公司違反第172條之1第2項未公告提案、受理處所及期間，是否影響股東提案權？‧1-52
Q081 提案字數若超過300字之效果為何，得否補正？‧1-53
Q082 第185條第1項第2款之「主要部分之營業或財產」如何判斷？‧1-54
Q083 違反第185條讓與公司主要財產之法律效果為何？‧1-55
Q084 公司得否以章程提高普通決議或假決議之出席股數及表決權數？‧1-55
Q085 股東會股東表決權之行使方式為何？‧1-57
Q086 以不同方式重複行使表決權時，如何認定？‧1-57
Q087 行使電子投票之股東如未依法撤銷意思表示而親自出席股東會者，對臨時動議及原議案之修正是否仍視為棄權？‧1-57
Q088 表決權之行使，得否以無異議視為通過之表決方式進行？‧1-57
Q089 法人代表人得否分割行使表決權？‧1-58
Q090 何謂股東有自身利害關係？‧1-60
Q091 表決權拘束契約是否有效？‧1-60
Q092 提起股東會撤銷決議之原告適格為何？‧1-61
Q093 民法第56條第1項規定須出席並當場表示異議者，始得請求撤銷，而未出席股東得否請求撤銷之？‧1-61
Q094 股東會瑕疵是否重大之認定標準為何？‧1-61
第4節 董事‧1-63
Q095 107年修法後，公司不設董事會之處理方式為何？‧1-64
Q096 公司得否以章程限定董事資格？‧1-64
Q097 法人董事代表（§27Ⅰ）有無適用第192條第6項？‧1-64
Q098 法人代表人董事（§27Ⅱ）有無適用第192條第6項？‧1-65
Q099 107年修法後，董事提名制之差異為何？‧1-66
Q100 董事得否分期改選？‧1-67
Q101 第196條所稱董事報酬之意涵為何？‧1-67
Q102 董事對於決定其報酬之股東會決議，得否加入表決？‧1-68
Q103 股東會得否將報酬額委諸董事會決定？‧1-68
Q104 若董事會為董監酬勞分配之決議後，是否須提交股東會追認？‧1-68
序／導讀
作者序
現在國考的題目常常將公司法跟證券交易法混在一起考，因此起初理念是希望一本書能讓考生一勞永逸，把公司法跟證券交易法的內容一起熟稔，之前在準備考試時，自己的準備方式也是以法條為基礎，去背每一條底下的各爭點。所以本書是以法條為單位整理出每一法條下的爭點，希望在看到題目時看出爭點後，回想是哪個法條，再掃描該條文底下的各爭點是否有機會一起寫入答題。
二來在各爭點的解答中，含各自不同的理由跟論述，藉此熟記這些理由，在遇到新的爭點時，也可以試著從這些爭點中的論證，找出原理原則以及理論來解答。總之希望這本書能幫助還在司法考試或任何考試苦海中的考生上岸。
洪毅
2020/03/10
於早稻田大學研究室
筆者當初在準備國考期間買書的時候，最喜歡看的就是作者序了，沒想到現在換自己寫了，才知道作者序這麼不好寫……。
筆者在準備國考時，曾經司法官100多名，律師差0.5分，那又剛好身邊有在準備國考的人都已經考上了，此時我對於屢試不第感到非常絕望，就開始跟已經先考上的洪毅跑去錢櫃唱歌、去參選批踢踢國考板板主等等的不相干活動，結果反而最後提早適應，無縫接軌律師生活。
筆者在管理國考板的時候，看到大家準備考試的那種不確定感，還要不時面對考選部的朝令夕改，覺得非常辛苦，同時也得到了一些考生的反饋，便秉持著想幫助人考上的心態，開始著手計劃寫書事宜，並找來也想出書的洪毅合作。那會選擇與學稔出版社合作，起因是學稔有一個活動，只要律師差一分上榜的話，就免費送三本書，那我領到三本書的當年度我就考上了，之後覺得這個活動對我獲益良多，便私訊學稔FB小編表達謝意，豈料竟遇到主編親自回應，便開始了寫書之路，也感謝主編及美編們對於本書的協助。
最後，希望翻閱這本書的你，能因此金榜題名。
居米
2020/03/10
於自
現在國考的題目常常將公司法跟證券交易法混在一起考，因此起初理念是希望一本書能讓考生一勞永逸，把公司法跟證券交易法的內容一起熟稔，之前在準備考試時，自己的準備方式也是以法條為基礎，去背每一條底下的各爭點。所以本書是以法條為單位整理出每一法條下的爭點，希望在看到題目時看出爭點後，回想是哪個法條，再掃描該條文底下的各爭點是否有機會一起寫入答題。
二來在各爭點的解答中，含各自不同的理由跟論述，藉此熟記這些理由，在遇到新的爭點時，也可以試著從這些爭點中的論證，找出原理原則以及理論來解答。總之希望這本書能幫助還在司法考試或任何考試苦海中的考生上岸。
洪毅
2020/03/10
於早稻田大學研究室
筆者當初在準備國考期間買書的時候，最喜歡看的就是作者序了，沒想到現在換自己寫了，才知道作者序這麼不好寫……。
筆者在準備國考時，曾經司法官100多名，律師差0.5分，那又剛好身邊有在準備國考的人都已經考上了，此時我對於屢試不第感到非常絕望，就開始跟已經先考上的洪毅跑去錢櫃唱歌、去參選批踢踢國考板板主等等的不相干活動，結果反而最後提早適應，無縫接軌律師生活。
筆者在管理國考板的時候，看到大家準備考試的那種不確定感，還要不時面對考選部的朝令夕改，覺得非常辛苦，同時也得到了一些考生的反饋，便秉持著想幫助人考上的心態，開始著手計劃寫書事宜，並找來也想出書的洪毅合作。那會選擇與學稔出版社合作，起因是學稔有一個活動，只要律師差一分上榜的話，就免費送三本書，那我領到三本書的當年度我就考上了，之後覺得這個活動對我獲益良多，便私訊學稔FB小編表達謝意，豈料竟遇到主編親自回應，便開始了寫書之路，也感謝主編及美編們對於本書的協助。
最後，希望翻閱這本書的你，能因此金榜題名。
居米
2020/03/10
於自
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**提醒您，鑑賞期不等於試用期，退回商品須為全新狀態**
-
依據「消費者保護法」第19條及行政院消費者保護處公告之「通訊交易解除權合理例外情事適用準則」，以下商品購買後，除商品本身有瑕疵外，將不提供7天的猶豫期：
- 易於腐敗、保存期限較短或解約時即將逾期。（如：生鮮食品）
- 依消費者要求所為之客製化給付。（客製化商品）
- 報紙、期刊或雜誌。（含MOOK、外文雜誌）
- 經消費者拆封之影音商品或電腦軟體。
- 非以有形媒介提供之數位內容或一經提供即為完成之線上服務，經消費者事先同意始提供。（如：電子書、電子雜誌、下載版軟體、虛擬商品…等）
- 已拆封之個人衛生用品。（如：內衣褲、刮鬍刀、除毛刀…等）
- 若非上列種類商品，均享有到貨7天的猶豫期（含例假日）。
- 辦理退換貨時，商品（組合商品恕無法接受單獨退貨）必須是您收到商品時的原始狀態（包含商品本體、配件、贈品、保證書、所有附隨資料文件及原廠內外包裝…等），請勿直接使用原廠包裝寄送，或於原廠包裝上黏貼紙張或書寫文字。
- 退回商品若無法回復原狀，將請您負擔回復原狀所需費用，嚴重時將影響您的退貨權益。
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