公司法.保險法.證券交易法－爭點Combo list－2021律師.司法官（保成）

第壹篇｜公司法
第一章 公司法架構及基礎介紹/003
一、股份有限公司股東會之決議方法/003
二、股份有限公司董事會之決議方法/007
第二章 公司法爭點/010
一、概論/010
爭點01/我國公司法有關特別決議事項，明文規定得以章程提高出席數或表決權數，則普通決議事項可否比照辦理？/010
爭點02/第23條第2項，公司負責人之行為「具備侵權行為要件」，該侵權行為之性質？/015
爭點03/第23條第2項之他人是否包括股東？/020
爭點04/違法放貸時借貸契約的效力？/022
爭點05/得否為債務承擔？/024
爭點06/得否將公司財產設定擔保物權？/026
爭點07/得否為票據背書？/028
二、股份有限公司/029
爭點01/發起設立之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之。然於募集設立時是否準用之？/030
爭點02/繼承兩年未辦過戶登記，是否符合繼續一年以上之要件？/035
爭點03/監察人召集股東會之立法模式？/037
爭點04/第220條「必要時」之認定？/039
爭點05/假處分之股東出席股東會之效力？/042
爭點06/撤銷決議之訴的原告適格，是否需有當場表示異議？/045
爭點07/撤銷決議之訴原告適格之股東身分，除起訴時需有股東身分外，開會時是否亦需有股東身分？/047
爭點08/公司提起股東會決議撤銷之訴，決議之效力？/049
爭點09/公司之減資究應以「股東會普通決議」或「股東會特別決議」？/051
爭點10/表決權拘束契約之適用/053
爭點11/公司法第173條之1無表決權之股東得否依照173條之1召開股東會？/058
爭點12/公司法第173條之1與證交法第43條之5第4項關係為何？/060
三、董事、董事會/064
爭點01/股份有限公司之董事具消極資格時，法人股東得否依第27條第3項隨時改派？/066
爭點02/第193條第2項，參與決議之董事是否包含出席董事會未參加表決之董事？/071
爭點03/董事會得否將未能決議之業務執行決策交由股東會追認？/073
爭點04/董事委託其他董事代理出席董事會致董事會當天僅一人出席，該董事會之決議是否有效？/075
爭點05/董事會符合定足數後，基於董事利益迴避，致董事會僅一人表決之決議是否有效？/077
爭點06/董事會有無報酬請求權？車馬費之性質？/080
爭點07/董事得否參與表決其被解任之議案？/083
爭點08/董事資訊權？/086
爭點09/未於召集通知說明重要內容之董事會決議效力？/091
爭點10/董事當選前，以股東身分設定質權之股份，是否受公司法第197條之1的限制？/093
爭點11/董事與公司交易，監察人為公司之代表？/095
爭點12/董事長解任程序？/097
爭點13/股份有限公司董事選任採強制累積投票制之必要性？/099
爭點14/董事與常務董事之職權劃分？/101
爭點15/董監候選人提名制度之審查/103
爭點16/臨時管理人選任制度/107
四、監察人/109
爭點01/監察人得否不足額選任？/110
爭點02/監察人是否受競業禁止之限制？（第222條之公司係指本公司或所有公司？）/112
爭點03/股東會得否選任具董事資格之人作為公司訴訟之代表？/113
爭點04/監察人是否得依職權逕行代表公司向董事提起訴訟？/115
爭點05/監察人持股達百分之三時，該監察人得否適用代位訴訟之規範？/117
爭點06/監察人代表權行使之方式？/119
爭點07/已擔任監察人之股東，於符合其他法定資格之前提下，得否再向法院聲請選派檢查人？/121
五、會計制度及員工獎勵制度/123
爭點01/員工酬勞入股，公司可否限制一定期間不得轉讓？抑或附加「於一定期間不得離職」之停止條件？/123
爭點02/非公開發行公司可否公開募集普通公司債？/125
爭點03/非公開發行公司私募普通公司債之程序？/128
爭點04/發放建設股息，是否限於「開始營業前」？/130
爭點05/股東新股認購權受侵害時應如何救濟？/133
爭點06/違反新股認購權及備置認股書之認股行為效力？/134
六、公司分割/137
第三章 閉鎖性公司及有限合夥法/138
爭點01/閉鎖性股份有限公司引進無票面金額股之制度？/143
爭點02/閉鎖性股份有限公司排除累積投票制？/145
爭點03/閉鎖性公司得否透過盈餘轉增資發放特別股？/146
爭點04/閉鎖性公司得否透過章程規定以書面同意制度代替實際召開股東會？/147
爭點05/閉鎖性公司得否透過章程規定特別股股東當選一定名額之董監？/148
爭點06/閉鎖性公司之表決權信託契約是否得以表決權為信託財產，不實際移轉股票所有權？/150
爭點07/閉鎖性公司私募轉換公司債或附認股權公司債是否須經股東會決議？/152
爭點08/閉鎖性公司信用、勞務出資是否恰當？/154
第四章 公司法重要實務見解
（含近期經濟部函釋104至109年）/156
第五章 新修正公司法問答集/213

第貳篇｜保險法
第一章 保險法架構/225
第二章 保險法爭點/226
一、保險之劃分/226
爭點01/保險與類似保險之區分？/226
二、保險法基本原則/228
爭點01/保險人得否基於共同被保險人一人之故意行為而完全免責？/229
三、保險契約性質/230
爭點01/保險契約是否為要式契約？/230
爭點02/保險契約是否為要物契約？/232
爭點03/保險人預先保費，保險事故發生而拒絕承保時，應如何因應？/234
爭點04/被保險人甲於保險契約所訂等待期間內罹癌，則保險人A應否負理賠之責？/236
爭點05/公司合併後，原保險契約之效力？/238
爭點06/恐怖主義攻擊活動與保險理賠之關係？/239
四、保險契約之分類/240
五、保險契約主體之相關人/240
爭點01/受益人之適用險種/240
爭點02/保險契約得約定要保人更改受益人時須履行一定程序？/242
爭點03/受益人是否須具備保險利益？人身保險之利益存在時點？/244
爭點04/類名指定之認定時點？/246
爭點05/保險人之保險業務員有無受領告知之權限？/247
六、保險利益/249
爭點01/信託受託人為受益人之保險利益/251
七、保險契約之內容控制原則與解釋原則/254
爭點01/約定「保險金請求權自得請求之日起經過3年不行使而消滅」，其效力為何？/254
爭點02/強制汽車責任險保險金請求權其消滅時效之起算點/256
爭點03/重大疾病保險之附約，設有合法等待期間，然被保險人於等待期間罹癌，保險人應否負理賠之責？/257
爭點04/損失發現期間條款是否應予承認？/259
八、特約條款與除外條款/261
九、危險承擔/262
爭點01/保險事故之發生，係由承保危險之因素及未承保危險之因素共同造成，且共同原因對損害之發生均具有因果關係時，應如何處理？/262
爭點02/保險法第29條第2項本文「過失」是否包含重大過失？/264
爭點03/要保人或被保險人因「過失」或「重大過失」行為所致之損失，保險人於理賠時，得否主張民法第217條過失相抵？/266
爭點04/保險法上故意之認定？/268
十、據實說明義務/269
爭點01/被保險人是否應盡據實說明義務？/269
爭點02/保險事故之發生與未據實說明是否需要有因果關係？/271
爭點03/追溯保險與說明義務之爭議/273
爭點04/追溯保險與保前疾病之爭議/275
爭點05/保險人以書面詢問事項，視為或推定重要事項之功能？/277
爭點06/保險人指定特約醫生為被保險人健檢之爭議？/279
爭點07/壽險保件復效時應