公司法(5版)
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內容簡介
【本書特色】
透過本書，可以幫助考生：
1.建立公司法體系：由深至淺，協助考生建立公司法的體系架構！
2.掌握爭點意識：往年傳統重要爭點、近年最新爭點的詳實匯集，讓考生能快速抓準爭點內容！
3.精準練習各種考題：配合書中內容，羅列必練的一、二試考題，讓考生練習問題思考之餘、更能培養答題手感！
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1.建立公司法體系：由深至淺，協助考生建立公司法的體系架構！
2.掌握爭點意識：往年傳統重要爭點、近年最新爭點的詳實匯集，讓考生能快速抓準爭點內容！
3.精準練習各種考題：配合書中內容，羅列必練的一、二試考題，讓考生練習問題思考之餘、更能培養答題手感！
目錄
CH 1 公司法近年重要修正與修法建議
Section 1 公司法 110 年修法條文與重點一覽表
Section 2 公司法 107 年修法條文與重點一覽表
Section 3 公司法 107 年修法重點
壹 107 年修法重點內容
貳 107 年修法重要條文說明
參 107 年修法未竟之功（民間修法委員會之修法建議）
CH 2 公司法基本概念
壹 企業組織型態的選擇
貳 公司法之法條架構速覽
CH 3 公司法總則
Section 1 公司之意義、種類、機關與運作機制
壹 公司的意義與公司治理
貳 公司之社會責任
參 公司種類
肆 公司機關與運作機制（概述）
Section 2 公司之設立與相關內容介紹
壹 公司設立
貳 公司之名稱
參 公司之業務記載
Section 3 公司之能力與限制
壹 公司之能力
貳 公司之權利能力與限制
Section 4 公司之監督機制
壹 內部監督
貳 外部監督
Section 5 公司之解散與清算
壹 公司之解散
貳 公司之清算
Section 6 公司負責人與受任人義務
壹 公司負責人
專 題 實質董事是否為我國法上之「董事」？其權利義務是否與法律上董事相同？
貳 法人股東與法人董監事
參 公司負責人之義務：忠實義務與善良管理人注意義務（§23）
肆 公司負責人之侵權行為
CH 4 股份有限公司篇：股東與股東會
Section 1 股東及股東權
壹 股東權之介紹
貳 股東之責任（§154Ⅰ）
參 股東出資
Section 2 股東會之介紹與召集程序
壹 股東會之介紹
貳 股東會之召集
專 題 2020 年大同經營權爭奪案
參 股東提案權（§172-1）
Section 3 股東會之開會、決議與決議瑕疵問題
壹 股東會開會
貳 主席選任與議事規則
參 股東出席與表決權行使
肆 股東會決議方法
伍 股東會出席數與表決權數計算
陸 股東會表決方式
柒 股東會決議瑕疵
專 題 公司重大營業政策變更
CH 5 股份有限公司篇：董事與董事會
Section 1 董事之設置
壹 董事會之構成員：董事
貳 董事與公司之關係
參 董事之設置
肆 董事之報酬
Section 2 董事之選任與補選
壹 董事之選任
貳 董監候選人提名制度（§192-1、§216-1Ⅰ）
參 董事補選
專 題 董事選任與表決權拘束契約（Voting Agreements）
Section 3 董事之退任
壹 失格解任
貳 當然解任
參 決議解任（§199）
肆 裁判解任（§200、投保法 §10-1Ⅰ②）
Section 4 董事之義務與責任
壹 董事之義務
貳 董事之責任
Section 5 董事違法行為禁止與責任訴追
壹 事前之制止
貳 事後之訴追
Section 6 董事會之權限與義務
壹 董事會之權限
貳 董事會之義務
參 臨時管理人（§208-1）
Section 7 董事會之召集、開會與決議
壹 董事會之召集
貳 董事會之開會
參 董事會之決議
Section 8 董事長、副董事長、常務董事
壹 董事長
專 題 公發公司可否以臨時動議解任董事長？─談光洋科案
貳 副董事長
參 常務董事與常務董事會
CH 6 股份有限公司篇：監察人與檢查人
Section 1 監察人
壹 監察人之人數、資格、任期
貳 監察人之選任與解任
參 監察人之權限
肆 監察人之義務與責任
Section 2 檢查人
壹 檢查人之資格
貳 檢查人之職權
參 檢查人之選任
肆 檢查人之責任
伍 相關爭點
CH 7 股份有限公司篇：其他重要內容
Section 1 股份
壹 普通股與特別股
貳 股份與股票
參 股份之轉讓
肆 股份轉讓之原則與例外
伍 股份回籠禁止原則
陸 股份之設質
柒 公司之公開發行與停止
捌 公司資本
Section 2 會計與盈餘分派
壹 會計表冊之作業（§228）
貳 盈餘分派與公積提撥
Section 3 員工獎勵制度
壹 員工獎勵制度概述
貳 員工獎勵制度介紹
Section 4 公司之發行新股程序
壹 概說
貳 種類（以發行目的加以區分）
參 新股認購權
肆 法定程序
伍 發行限制
Section 5 公司債
壹 概說
貳 公司債之意涵
參 公司債之特殊性質
肆 公司債之種類
伍 公開募集與私募
陸 公司債之發行
柒 公司債之轉讓
捌 公司債之債權人保障機制
Section 6 公司之合併與分割
壹 概說
貳 分割
專 題 釋字第 770 號【企業併購法現金逐出合併暨股東及董事利益迴避案】
Section 7 閉鎖性股份有限公司
壹 概說
貳 定義與資訊公開機制
CH 8 有限公司
壹 公司設立
貳 股東相關規定
參 董事相關規定
肆 代表機關
伍 監督機關
陸 會計與資本三原則
CH 9 關係企業
壹 概說
貳 關係企業之種類與相關規範
參 關係企業之責任
Section 1 公司法 110 年修法條文與重點一覽表
Section 2 公司法 107 年修法條文與重點一覽表
Section 3 公司法 107 年修法重點
壹 107 年修法重點內容
貳 107 年修法重要條文說明
參 107 年修法未竟之功（民間修法委員會之修法建議）
CH 2 公司法基本概念
壹 企業組織型態的選擇
貳 公司法之法條架構速覽
CH 3 公司法總則
Section 1 公司之意義、種類、機關與運作機制
壹 公司的意義與公司治理
貳 公司之社會責任
參 公司種類
肆 公司機關與運作機制（概述）
Section 2 公司之設立與相關內容介紹
壹 公司設立
貳 公司之名稱
參 公司之業務記載
Section 3 公司之能力與限制
壹 公司之能力
貳 公司之權利能力與限制
Section 4 公司之監督機制
壹 內部監督
貳 外部監督
Section 5 公司之解散與清算
壹 公司之解散
貳 公司之清算
Section 6 公司負責人與受任人義務
壹 公司負責人
專 題 實質董事是否為我國法上之「董事」？其權利義務是否與法律上董事相同？
貳 法人股東與法人董監事
參 公司負責人之義務：忠實義務與善良管理人注意義務（§23）
肆 公司負責人之侵權行為
CH 4 股份有限公司篇：股東與股東會
Section 1 股東及股東權
壹 股東權之介紹
貳 股東之責任（§154Ⅰ）
參 股東出資
Section 2 股東會之介紹與召集程序
壹 股東會之介紹
貳 股東會之召集
專 題 2020 年大同經營權爭奪案
參 股東提案權（§172-1）
Section 3 股東會之開會、決議與決議瑕疵問題
壹 股東會開會
貳 主席選任與議事規則
參 股東出席與表決權行使
肆 股東會決議方法
伍 股東會出席數與表決權數計算
陸 股東會表決方式
柒 股東會決議瑕疵
專 題 公司重大營業政策變更
CH 5 股份有限公司篇：董事與董事會
Section 1 董事之設置
壹 董事會之構成員：董事
貳 董事與公司之關係
參 董事之設置
肆 董事之報酬
Section 2 董事之選任與補選
壹 董事之選任
貳 董監候選人提名制度（§192-1、§216-1Ⅰ）
參 董事補選
專 題 董事選任與表決權拘束契約（Voting Agreements）
Section 3 董事之退任
壹 失格解任
貳 當然解任
參 決議解任（§199）
肆 裁判解任（§200、投保法 §10-1Ⅰ②）
Section 4 董事之義務與責任
壹 董事之義務
貳 董事之責任
Section 5 董事違法行為禁止與責任訴追
壹 事前之制止
貳 事後之訴追
Section 6 董事會之權限與義務
壹 董事會之權限
貳 董事會之義務
參 臨時管理人（§208-1）
Section 7 董事會之召集、開會與決議
壹 董事會之召集
貳 董事會之開會
參 董事會之決議
Section 8 董事長、副董事長、常務董事
壹 董事長
專 題 公發公司可否以臨時動議解任董事長？─談光洋科案
貳 副董事長
參 常務董事與常務董事會
CH 6 股份有限公司篇：監察人與檢查人
Section 1 監察人
壹 監察人之人數、資格、任期
貳 監察人之選任與解任
參 監察人之權限
肆 監察人之義務與責任
Section 2 檢查人
壹 檢查人之資格
貳 檢查人之職權
參 檢查人之選任
肆 檢查人之責任
伍 相關爭點
CH 7 股份有限公司篇：其他重要內容
Section 1 股份
壹 普通股與特別股
貳 股份與股票
參 股份之轉讓
肆 股份轉讓之原則與例外
伍 股份回籠禁止原則
陸 股份之設質
柒 公司之公開發行與停止
捌 公司資本
Section 2 會計與盈餘分派
壹 會計表冊之作業（§228）
貳 盈餘分派與公積提撥
Section 3 員工獎勵制度
壹 員工獎勵制度概述
貳 員工獎勵制度介紹
Section 4 公司之發行新股程序
壹 概說
貳 種類（以發行目的加以區分）
參 新股認購權
肆 法定程序
伍 發行限制
Section 5 公司債
壹 概說
貳 公司債之意涵
參 公司債之特殊性質
肆 公司債之種類
伍 公開募集與私募
陸 公司債之發行
柒 公司債之轉讓
捌 公司債之債權人保障機制
Section 6 公司之合併與分割
壹 概說
貳 分割
專 題 釋字第 770 號【企業併購法現金逐出合併暨股東及董事利益迴避案】
Section 7 閉鎖性股份有限公司
壹 概說
貳 定義與資訊公開機制
CH 8 有限公司
壹 公司設立
貳 股東相關規定
參 董事相關規定
肆 代表機關
伍 監督機關
陸 會計與資本三原則
CH 9 關係企業
壹 概說
貳 關係企業之種類與相關規範
參 關係企業之責任
序／導讀
五版序
不知不覺，這本小書已經走到第五版了。
回頭看第一版到現在，公司法的討論從來沒有停下腳步：新的實務見解不斷出現，學說、實務的各方論辯也持續深化，考題更是一年比一年靈活。每次改版，筆者都像是重新跟公司法「對話」了一次，把這段期間的新發展消化、整理，再補進書裡。
這次也不例外——本次改版補入了114年司律考題的完整解析，並增補了近期重要的學說文章與實務見解（如第23條相關問題、過半董事董事會召集權、同額增減資等議題），希望讓這本書在「體系完整」之外，也能帶著讀者站上相關討論的最前緣。
由於本書可能是讀者接觸公司法的第一本或第二本書，面對公司法繁多的爭點，筆者想先分享一個讀書方法：學習每一種公司類型時，先去熟悉它的「運作機制」。以最常考的股份有限公司為例，股份有限公司是由股東組成股東會，再由股東會選任董監事，那就可以進一步追問：股東會是怎麼運作的？如何召集？如何決議？召集的人是誰（召集權人問題）？議案又是誰提出的（提案權問題）？順著機關運作一路想下去，對公司運作的圖像就會慢慢浮現，這時再把爭點掛上去記憶——例如召集權人這個環節，就會遇上「股東會如係由非召集權人召集，效力為何？」的問題。如此學習會比片段地硬背爭點，效果好得多，題目有變化時也能適時反應。
在體系建立起來之後，筆者想再往下談一步：該怎麼面對源源不絕的新見解？筆者的建議是，不要把新見解當成「又一個要背的東西」，而是把它放回體系裡問一個問題：「這個見解，是在回應體系中的哪個環節出了什麼問題？」比方說，一則關於股東會召集的新裁判，它處理的其實還是「召集權人」這個老問題，只是事實情境變了；一篇批評現行法制的文章，它針對的往往是條文之間的缺失，試圖討論現行規範的不足或是需要調整之處，所以要去想現行規範是什麼？這個問題它在體系的哪個位置？確認後再將討論補進去，等同是幫自己過往的學習拼進一片新的拼圖。
而用以上的方式讀新見解，新舊知識也會互相扣連，不再是各自漂浮。就如同本書的編排方式一樣，這裡也希望讀者在閱讀時，能感受到這樣的安排，慢慢透過本書養成這樣的思考習慣，未來就不會迷失在公司法的「爭點海洋」（真誠）。
這本書能一路走到第五版，要謝謝的人很多，一直以來，是這些人給筆者的幫助，筆者才能一直走到今天。
謝謝學稔團隊盡心地處理，特別是主編宣穎，在筆者愈來愈忙碌的日子裡，總是溫柔地守住進度、也守住品質，讓筆者能安心把內容做好；也謝謝責編國淮仔細地校對與提問，每一個問題都讓這本書更完整一點，也讓本書的文字閱讀起來更加流暢、好懂。
謝謝家人一直以來的支持，謝謝休休跟阿庭，有你們在，很多事情都變得可以承受。也謝謝家裡的三隻貓：阿奇依然是最盡責的趕稿夥伴，萊萊跟芮芮也已經從小貓長成會霸佔鍵盤的大孩子了——雖然牠們常常幫倒忙，比如在半夜衝刺等等（笑），但跑累時在筆者身邊的呼嚕聲是深夜寫稿時最好的白噪音。
最後，想對正在準備司律考試的讀者說：
這條路走得辛苦，但請相信，每一頁讀過的東西都不會白費，它們正在安靜地累積成屬於你的知識寶庫，成為未來陪伴你前行的力量。
願這本書能陪你走過其中一段。
加油！
準備順利！
齊軒
2026
寫於台北
不知不覺，這本小書已經走到第五版了。
回頭看第一版到現在，公司法的討論從來沒有停下腳步：新的實務見解不斷出現，學說、實務的各方論辯也持續深化，考題更是一年比一年靈活。每次改版，筆者都像是重新跟公司法「對話」了一次，把這段期間的新發展消化、整理，再補進書裡。
這次也不例外——本次改版補入了114年司律考題的完整解析，並增補了近期重要的學說文章與實務見解（如第23條相關問題、過半董事董事會召集權、同額增減資等議題），希望讓這本書在「體系完整」之外，也能帶著讀者站上相關討論的最前緣。
由於本書可能是讀者接觸公司法的第一本或第二本書，面對公司法繁多的爭點，筆者想先分享一個讀書方法：學習每一種公司類型時，先去熟悉它的「運作機制」。以最常考的股份有限公司為例，股份有限公司是由股東組成股東會，再由股東會選任董監事，那就可以進一步追問：股東會是怎麼運作的？如何召集？如何決議？召集的人是誰（召集權人問題）？議案又是誰提出的（提案權問題）？順著機關運作一路想下去，對公司運作的圖像就會慢慢浮現，這時再把爭點掛上去記憶——例如召集權人這個環節，就會遇上「股東會如係由非召集權人召集，效力為何？」的問題。如此學習會比片段地硬背爭點，效果好得多，題目有變化時也能適時反應。
在體系建立起來之後，筆者想再往下談一步：該怎麼面對源源不絕的新見解？筆者的建議是，不要把新見解當成「又一個要背的東西」，而是把它放回體系裡問一個問題：「這個見解，是在回應體系中的哪個環節出了什麼問題？」比方說，一則關於股東會召集的新裁判，它處理的其實還是「召集權人」這個老問題，只是事實情境變了；一篇批評現行法制的文章，它針對的往往是條文之間的缺失，試圖討論現行規範的不足或是需要調整之處，所以要去想現行規範是什麼？這個問題它在體系的哪個位置？確認後再將討論補進去，等同是幫自己過往的學習拼進一片新的拼圖。
而用以上的方式讀新見解，新舊知識也會互相扣連，不再是各自漂浮。就如同本書的編排方式一樣，這裡也希望讀者在閱讀時，能感受到這樣的安排，慢慢透過本書養成這樣的思考習慣，未來就不會迷失在公司法的「爭點海洋」（真誠）。
這本書能一路走到第五版，要謝謝的人很多，一直以來，是這些人給筆者的幫助，筆者才能一直走到今天。
謝謝學稔團隊盡心地處理，特別是主編宣穎，在筆者愈來愈忙碌的日子裡，總是溫柔地守住進度、也守住品質，讓筆者能安心把內容做好；也謝謝責編國淮仔細地校對與提問，每一個問題都讓這本書更完整一點，也讓本書的文字閱讀起來更加流暢、好懂。
謝謝家人一直以來的支持，謝謝休休跟阿庭，有你們在，很多事情都變得可以承受。也謝謝家裡的三隻貓：阿奇依然是最盡責的趕稿夥伴，萊萊跟芮芮也已經從小貓長成會霸佔鍵盤的大孩子了——雖然牠們常常幫倒忙，比如在半夜衝刺等等（笑），但跑累時在筆者身邊的呼嚕聲是深夜寫稿時最好的白噪音。
最後，想對正在準備司律考試的讀者說：
這條路走得辛苦，但請相信，每一頁讀過的東西都不會白費，它們正在安靜地累積成屬於你的知識寶庫，成為未來陪伴你前行的力量。
願這本書能陪你走過其中一段。
加油！
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齊軒
2026
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- 中文繁體
- 裝訂
- 紙本平裝
-
- ISBN
- 9786267758458
- 分級
- 普通級
-
- 頁數
- 704
- 商品規格
- 18開17*23cm
-
- 出版地
- 台灣
- 適讀年齡
- 全齡適讀
-
- 注音
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