活動訊息
內容簡介
一、鑑往知來．精挑細選考古題型：完整收錄民國111年至99年司律，以及近年法研所、高考法制、地特法制、調查局特考公司法試題，以貼近最新命題趨勢。
二、登峰造極．練習頁面追求卓越：設計筆記欄位，供讀者撰擬答題架構。
三、明察秋毫．重要爭點精準擊破：將題目關鍵字與重要爭點進行連結。
四、千言萬語．題型分析直指核心：針對較為複雜的題型，提供口語化的詳細說明及思考模式，讓讀者能夠更快速地理解該題測驗內容及參考擬答的撰寫邏輯。
五、穩紮穩打．詳盡擬答字字珠璣：本書參考擬答的撰寫方式，是以「規範目的→法律規定→實務見解→學說見解→本文見解→修法建議」為答題主軸，提供標準化的「SOP答題流程」，使讀者能夠以簡單明瞭的架構完成作答。
六、錦囊妙計．關鍵補充更上層樓：涉及重要名詞或觀念及公司法以外的相關法規，於此欄位進行說明，省去讀者查找的時間勞費。
七、如虎添翼．必考實務輕鬆掌握：摘錄針對該題的重要實務見解，便於讀者理解完整說理過程。
鑑往知來 精挑細選考古題型
登峰造極 練習頁面追求卓越
明察秋毫 重要爭點精準擊破
千言萬語 題型分析直指核心
穩紮穩打 詳盡擬答字字珠璣
錦囊妙計 關鍵補充更上層樓
如虎添翼 必考實務輕鬆掌握
透過解題有效提升成績
把練習的主控權還給你 靜心準備
二、登峰造極．練習頁面追求卓越：設計筆記欄位，供讀者撰擬答題架構。
三、明察秋毫．重要爭點精準擊破：將題目關鍵字與重要爭點進行連結。
四、千言萬語．題型分析直指核心：針對較為複雜的題型，提供口語化的詳細說明及思考模式，讓讀者能夠更快速地理解該題測驗內容及參考擬答的撰寫邏輯。
五、穩紮穩打．詳盡擬答字字珠璣：本書參考擬答的撰寫方式，是以「規範目的→法律規定→實務見解→學說見解→本文見解→修法建議」為答題主軸，提供標準化的「SOP答題流程」，使讀者能夠以簡單明瞭的架構完成作答。
六、錦囊妙計．關鍵補充更上層樓：涉及重要名詞或觀念及公司法以外的相關法規，於此欄位進行說明，省去讀者查找的時間勞費。
七、如虎添翼．必考實務輕鬆掌握：摘錄針對該題的重要實務見解，便於讀者理解完整說理過程。
鑑往知來 精挑細選考古題型
登峰造極 練習頁面追求卓越
明察秋毫 重要爭點精準擊破
千言萬語 題型分析直指核心
穩紮穩打 詳盡擬答字字珠璣
錦囊妙計 關鍵補充更上層樓
如虎添翼 必考實務輕鬆掌握
透過解題有效提升成績
把練習的主控權還給你 靜心準備
目錄
推薦序
作者序
本書使用說明
第一章 總則
【107年律師】受託義務與關係人交易
【106年司法官改編】董事解任、忠實義務與監督義務
【102年司法官第一題】關係企業「控制力」與瑕疵董事會決議
【102年律師第二題】公司法第23條第2項與董事責任
【101年司法官第一題】公司法第27條第2項與非常規交易
【101年律師第二題】歸入權與忠實義務
【100年司法官第二題】公司內部瑕疵及外部交易之連動與公司負責人之認定
【107年臺灣大學民商法組】公開說明書不實、經理人之認定與監察人代表權
【107年臺北大學財經法組第二題】公司貸放資金與法人董監事制度
【105年臺北大學財經法組第二題】企業社會責任與社會企業
【103年調查局三等法律實務組】經理人之認定
第二章 股東與股東會
【109年司律】公司合併及迴避制度與權限劃分
【108年司律】股東會召集權與撤銷股東會決議之訴
【107年司法官】包裹決議解任董事與違法未列為股東會議案之救濟
【101年律師第一題】逾期撤銷電子投票之股東親自出席股東會
【100年律師第一題】權限劃分、自身利害關係以及撤銷股東會決議之訴
【110年臺灣大學民商法組】表決權拘束契約與股東會召集權
【109年臺北大學財經法組】表決權拘束契約
【108年政治大學財經法組】股東會召集權與分割投票制度
【106年中正大學民商法組】股東會決議門檻
【104年臺灣大學民商法組】章程自治與股東提案權
【111年高考三級法制】股東提案權與權限劃分
【109年調查局三等法律實務組】股東會決議效力
【107年調查局三等法律實務組】公司合併及迴避制度與董事自我交易
【102年調查局三等法律實務組】公司重大行為與股東會決議效力
【110年高考三級法制】複數表決權特別股與迴避制度
【108年高考三級法制】公司重大行為與股東會決議效力
【107年高考三級法制】股東提案權與股東會臨時動議
【105年高考三級法制】董事股份設質與代理股份表決權
【102年高考三級法制】聲請選派檢查人
【110年地方特考三級法制】董事查閱權
【109年地方特考三級法制】瑕疵股東會決議與權限劃分
【107年地方特考三級法制】董事會及股東會召集權與表決權拘束契約
第三章 董事與董事會
【111年司律】董事會及股東會決議之連動與撤銷股東會決議之訴
【105年律師第一題】聲請選派檢查人與裁判解任董事
【105年律師第二題】董事報酬請求權
【104年司法官第一題改編】獨立董事資訊權與瑕疵董事會決議
【104年司法官第二題】董事股份設質與撤銷股東會決議之訴
【103年司法官第一題】股東會決議效力、董事競業禁止與公司內部瑕疵及外部交易之連動
【101年司法官第二題】利益衝突交易、盈餘分派與監察人代表權
【100年司法官第一題】盈餘分派與董事資訊權
【100年律師第二題】董事分期改選制度
【99年司法官】副董事長之解任與提前改選全體董事
【99年律師】控制從屬關係、瑕疵董事會決議與公司內部瑕疵及外部交易之連動
【112年臺灣大學民商法組】章程自治與董事會及股東會決議之連動
【111年臺灣大學民商法組】股東會決議門檻、董事自我交易與權限劃分
【111年政治大學財經法組】董事會臨時動議
【111年臺北大學財經法組第二題】董事會臨時動議
【109年臺灣大學民商法組】關係人交易與監察人代表權
【108年調查局三等法律實務組】董事會書面決議、董事自我交易與公司內部瑕疵及外部交易之連動
【102年司特三等公證人】一人董事會決議
【109年高考三級法制】董事股份設質
【103年高考三級法制】董事競業禁止
【108年地方特考三級法制】董事代理出席與瑕疵董事會決議
第四章 監察人
【110年司律】董事自我交易與監察人代表權
【106年律師】監察人代表權與股東會召集權
【104年律師第一題】董事自我交易與監察人代表權
【102年司法官第二題】實質董事與監察人調查權
【106年高考三級法制】監察人代表權
第五章 公司籌資與股務
【105年司法官第一題改編】現物減資
【104年律師第二題】公司債之私募與轉售
【103年律師第一題】特別股之發行與員工獎酬工具
【103年律師第二題】特別股股利計算與收回
【108年臺灣大學民商法組】特別股、無面額股、股東會召集權與資訊不實
【105年臺灣大學民商法組】特別股、勞務出資與限制員工權利新股
第六章 公司會計
【102年律師第一題】股利發放與公積
【105年調查局三等法律實務組】特別股之設計
【104年高考三級法制】員工酬勞與經理人之認定
【111年地方特考三級法制】期中盈餘分派
第七章 閉鎖性股份有限公司
【105年司法官第二題】股份轉讓與股東人數限制
【110年臺北大學財經法組第二題】閉鎖性股份有限公司特別股與不公平壓迫之救濟
【106年調查局三等法律實務組】閉鎖性股份有限公司特別股與累積投票制
第八章 有限公司
【103年司法官第二題】盈餘分派與有限公司股東代位訴訟
【111年臺灣大學經濟法組】有限公司變更章程
【111年調查局三等法律實務組】有限公司股東出資轉讓限制與閉鎖性股份有限公司股份轉讓限制
【110年調查局三等法律實務組】有限公司股東聲請選派檢查人與股東代位訴訟
第九章 關係企業
【104年調查局三等法律實務組】控制從屬關係與非常規交易
作者序
本書使用說明
第一章 總則
【107年律師】受託義務與關係人交易
【106年司法官改編】董事解任、忠實義務與監督義務
【102年司法官第一題】關係企業「控制力」與瑕疵董事會決議
【102年律師第二題】公司法第23條第2項與董事責任
【101年司法官第一題】公司法第27條第2項與非常規交易
【101年律師第二題】歸入權與忠實義務
【100年司法官第二題】公司內部瑕疵及外部交易之連動與公司負責人之認定
【107年臺灣大學民商法組】公開說明書不實、經理人之認定與監察人代表權
【107年臺北大學財經法組第二題】公司貸放資金與法人董監事制度
【105年臺北大學財經法組第二題】企業社會責任與社會企業
【103年調查局三等法律實務組】經理人之認定
第二章 股東與股東會
【109年司律】公司合併及迴避制度與權限劃分
【108年司律】股東會召集權與撤銷股東會決議之訴
【107年司法官】包裹決議解任董事與違法未列為股東會議案之救濟
【101年律師第一題】逾期撤銷電子投票之股東親自出席股東會
【100年律師第一題】權限劃分、自身利害關係以及撤銷股東會決議之訴
【110年臺灣大學民商法組】表決權拘束契約與股東會召集權
【109年臺北大學財經法組】表決權拘束契約
【108年政治大學財經法組】股東會召集權與分割投票制度
【106年中正大學民商法組】股東會決議門檻
【104年臺灣大學民商法組】章程自治與股東提案權
【111年高考三級法制】股東提案權與權限劃分
【109年調查局三等法律實務組】股東會決議效力
【107年調查局三等法律實務組】公司合併及迴避制度與董事自我交易
【102年調查局三等法律實務組】公司重大行為與股東會決議效力
【110年高考三級法制】複數表決權特別股與迴避制度
【108年高考三級法制】公司重大行為與股東會決議效力
【107年高考三級法制】股東提案權與股東會臨時動議
【105年高考三級法制】董事股份設質與代理股份表決權
【102年高考三級法制】聲請選派檢查人
【110年地方特考三級法制】董事查閱權
【109年地方特考三級法制】瑕疵股東會決議與權限劃分
【107年地方特考三級法制】董事會及股東會召集權與表決權拘束契約
第三章 董事與董事會
【111年司律】董事會及股東會決議之連動與撤銷股東會決議之訴
【105年律師第一題】聲請選派檢查人與裁判解任董事
【105年律師第二題】董事報酬請求權
【104年司法官第一題改編】獨立董事資訊權與瑕疵董事會決議
【104年司法官第二題】董事股份設質與撤銷股東會決議之訴
【103年司法官第一題】股東會決議效力、董事競業禁止與公司內部瑕疵及外部交易之連動
【101年司法官第二題】利益衝突交易、盈餘分派與監察人代表權
【100年司法官第一題】盈餘分派與董事資訊權
【100年律師第二題】董事分期改選制度
【99年司法官】副董事長之解任與提前改選全體董事
【99年律師】控制從屬關係、瑕疵董事會決議與公司內部瑕疵及外部交易之連動
【112年臺灣大學民商法組】章程自治與董事會及股東會決議之連動
【111年臺灣大學民商法組】股東會決議門檻、董事自我交易與權限劃分
【111年政治大學財經法組】董事會臨時動議
【111年臺北大學財經法組第二題】董事會臨時動議
【109年臺灣大學民商法組】關係人交易與監察人代表權
【108年調查局三等法律實務組】董事會書面決議、董事自我交易與公司內部瑕疵及外部交易之連動
【102年司特三等公證人】一人董事會決議
【109年高考三級法制】董事股份設質
【103年高考三級法制】董事競業禁止
【108年地方特考三級法制】董事代理出席與瑕疵董事會決議
第四章 監察人
【110年司律】董事自我交易與監察人代表權
【106年律師】監察人代表權與股東會召集權
【104年律師第一題】董事自我交易與監察人代表權
【102年司法官第二題】實質董事與監察人調查權
【106年高考三級法制】監察人代表權
第五章 公司籌資與股務
【105年司法官第一題改編】現物減資
【104年律師第二題】公司債之私募與轉售
【103年律師第一題】特別股之發行與員工獎酬工具
【103年律師第二題】特別股股利計算與收回
【108年臺灣大學民商法組】特別股、無面額股、股東會召集權與資訊不實
【105年臺灣大學民商法組】特別股、勞務出資與限制員工權利新股
第六章 公司會計
【102年律師第一題】股利發放與公積
【105年調查局三等法律實務組】特別股之設計
【104年高考三級法制】員工酬勞與經理人之認定
【111年地方特考三級法制】期中盈餘分派
第七章 閉鎖性股份有限公司
【105年司法官第二題】股份轉讓與股東人數限制
【110年臺北大學財經法組第二題】閉鎖性股份有限公司特別股與不公平壓迫之救濟
【106年調查局三等法律實務組】閉鎖性股份有限公司特別股與累積投票制
第八章 有限公司
【103年司法官第二題】盈餘分派與有限公司股東代位訴訟
【111年臺灣大學經濟法組】有限公司變更章程
【111年調查局三等法律實務組】有限公司股東出資轉讓限制與閉鎖性股份有限公司股份轉讓限制
【110年調查局三等法律實務組】有限公司股東聲請選派檢查人與股東代位訴訟
第九章 關係企業
【104年調查局三等法律實務組】控制從屬關係與非常規交易
序／導讀
推薦序
正雅法律事務所所長 蔡順雄律師：
千嵐老師是一位精銳而善於規劃謀略的優秀律師，其中更是對於公司法、證券交易法學有專精。老師無論是在教學抑或寫書方面，均透過生動有趣而活潑的說明與敘述，帶領考生入門艱澀難懂的商事法。
本書有別於坊間解題書僅著重擬答撰寫的篇幅，在解題上特別利用「SOP答題架構」，從審視題目、提出解題架構、探討法律的規範目的，到直指問題核心，再到各說併陳，最後提出個人見解，一氣呵成，為複雜的法律實例題建立一套標準的思考流程，讓考生能夠有效掌握答題架構並幫助其通過國家考試。
另外，在解答前預留空白頁供考生先行草擬架構及擬答，讓考生先自行摸索揣摩，後再透過作者的說明與敘述，提供考生在思考及寫作上一盞明燈。
藍心佑律師：
在國考荊棘滿布的路上能夠找到一本適合自己的法律用書實屬不易，於我，最重要的就是精準、明確，能在精鍊文字中賦予最多實用知識的書就是上上之選。
如果身為考生的你，已經厭倦了把每一個爭點都說得天花亂墜似是各個都是必考大爭點的解題書、或是看了加深煩躁或焦慮感的參考書，推薦各位讀者參考本書的思考脈絡，標準化答題的流程，藉此有效率地準備考試，在極其有限的時間內順利上岸。
最後，許多考生雖然已經做足了充分的準備，但往往缺的只是滿滿的「自信」和臨門一腳的「勇氣」。願本書的讀者們都能相信自己，必能跨越國考的重山萬嶺。
讀家補習班公司法、證券交易法講師 《祁明的公司法體系解題書》作者 祁明：
一直以來，國考就是法律系學生必經的艱苦試煉，回想當初準備考試的時候，每天像在大海浮沉般，時刻都感到不安，深怕一不留神就錯過了可以救自己上岸的浮木。總是心裡想著，如果各科都能有一本書，能幫我複習爭點、教我如何審題，同時能提點我答題的小技巧，那該有多好。直到我自己開始教書、出書之後，才發現魚與熊掌有時不見得能夠兼得。
就我個人的閱讀習慣，厚重的磚頭書不易建立簡潔的體系，而精要的小冊卻也難以囊括所有重點，對於如此兩難的抉擇，究竟應如何解呢？或許有些經濟能力較佳的考生會選擇都買，但「時間」對每位考生都是公平的，如果什麼書都買來讀，結果只會是什麼都讀不熟，因此最理想的是選擇最適合自己需求的那本書即可。
假如你剛好需要的是一本囊括大量司律、高考、法研所公司法題目的書、希望能夠以更直觀的方式學習考題還原爭點的技巧，並直接練習答題輸出的話，那麼千嵐老師的這本書，就很適合拿來作為練習作答的好幫手。最後，希望所有考生都能找到適合自己的浮木，早日上岸！
正雅法律事務所所長 蔡順雄律師：
千嵐老師是一位精銳而善於規劃謀略的優秀律師，其中更是對於公司法、證券交易法學有專精。老師無論是在教學抑或寫書方面，均透過生動有趣而活潑的說明與敘述，帶領考生入門艱澀難懂的商事法。
本書有別於坊間解題書僅著重擬答撰寫的篇幅，在解題上特別利用「SOP答題架構」，從審視題目、提出解題架構、探討法律的規範目的，到直指問題核心，再到各說併陳，最後提出個人見解，一氣呵成，為複雜的法律實例題建立一套標準的思考流程，讓考生能夠有效掌握答題架構並幫助其通過國家考試。
另外，在解答前預留空白頁供考生先行草擬架構及擬答，讓考生先自行摸索揣摩，後再透過作者的說明與敘述，提供考生在思考及寫作上一盞明燈。
藍心佑律師：
在國考荊棘滿布的路上能夠找到一本適合自己的法律用書實屬不易，於我，最重要的就是精準、明確，能在精鍊文字中賦予最多實用知識的書就是上上之選。
如果身為考生的你，已經厭倦了把每一個爭點都說得天花亂墜似是各個都是必考大爭點的解題書、或是看了加深煩躁或焦慮感的參考書，推薦各位讀者參考本書的思考脈絡，標準化答題的流程，藉此有效率地準備考試，在極其有限的時間內順利上岸。
最後，許多考生雖然已經做足了充分的準備，但往往缺的只是滿滿的「自信」和臨門一腳的「勇氣」。願本書的讀者們都能相信自己，必能跨越國考的重山萬嶺。
讀家補習班公司法、證券交易法講師 《祁明的公司法體系解題書》作者 祁明：
一直以來，國考就是法律系學生必經的艱苦試煉，回想當初準備考試的時候，每天像在大海浮沉般，時刻都感到不安，深怕一不留神就錯過了可以救自己上岸的浮木。總是心裡想著，如果各科都能有一本書，能幫我複習爭點、教我如何審題，同時能提點我答題的小技巧，那該有多好。直到我自己開始教書、出書之後，才發現魚與熊掌有時不見得能夠兼得。
就我個人的閱讀習慣，厚重的磚頭書不易建立簡潔的體系，而精要的小冊卻也難以囊括所有重點，對於如此兩難的抉擇，究竟應如何解呢？或許有些經濟能力較佳的考生會選擇都買，但「時間」對每位考生都是公平的，如果什麼書都買來讀，結果只會是什麼都讀不熟，因此最理想的是選擇最適合自己需求的那本書即可。
假如你剛好需要的是一本囊括大量司律、高考、法研所公司法題目的書、希望能夠以更直觀的方式學習考題還原爭點的技巧，並直接練習答題輸出的話，那麼千嵐老師的這本書，就很適合拿來作為練習作答的好幫手。最後，希望所有考生都能找到適合自己的浮木，早日上岸！
試閱
鑑往知來【102年律師第二題】
A上市股份有限公司為食品業者，因看到國家政策支持生技業之發展且給予減稅和補助之優惠，故轉型為生技產業，且A公司為強化董事會專業經營能力，故擬引進具有生技專業的獨立董事，可惜因該產業之人才害怕董事責任風險過高，一直都未能找到合適人才，其後該公司於召開股東會時，修改章程規定將獨立董事的責任改為僅就重大過失才負責，並選出甲、乙二位獨立董事及丙、丁、戊三位董事，次年於董事會開會時，董事會看好營養食品之前景，故決議與B公司合作，但B公司於產業界的名聲並不是很好，與該公司合作有一定之風險，不過董事會在僅看過非專業的市場趨勢分析報告後，並經極短暫之討論，便決議強化A公司和B公司合作並擴大業務往來範圍，事後果然造成了A公司10億元重大損失，A公司股東己認為，A公司的重大損失造成股價大跌，使得股東己也受到損害。
試問：
(一)股東己得否依公司法第23條第2項，向所有董事與A公司要求負連帶損害賠償之責？（20分）
(二)獨立董事甲、乙與一般董事丙、丁、戊對A 公司有何責任？（20分）
明察秋毫
(一)
但B公司於產業界的名聲並不是很好，與該公司合作有一定之風險，不過董事會在僅看過非專業的市場趨勢分析報告後，並經極短暫之討論，便決議強化A公司和B公司合作並擴大業務往來範圍，事後果然造成了A公司10億元重大損失
股價大跌
股東己得否依公司法第23條第2項，向所有董事與A公司要求負連帶損害賠償之責
→公司法第23條第2項之「他人」是否包含公司股東？
(二)
其後該公司於召開股東會時，修改章程規定將獨立董事的責任改為僅就重大過失才負責
→公司得否以章程或內部決議， 限制或免除董事之責任？
穩紮穩打
(一) 股東己不得依公司法第23條第2項向所有董事與A 公司要求負連帶損害賠償之責
1.公司負責人執行業務時，如違反法令致他人受有損害，依公司法第23條第2項，對他人應與公司負連帶賠償責任。理由在於，公司負責人本應依法執行業務，如有違反法令之情形自應負責；而公司係業務上權利義務歸屬主體，既享有權利即應負擔義務，故要求其連帶負責，以保障受害人獲得賠償之機會，合先敘明。
2.惟公司法第23條第2項之「他人」是否包含公司股東，茲析述如下：
(1)實務有認為，公司股東或公司股東以外之第三人均屬公司法第23條第2項之「他人」，亦即「公司以外之人」。
(2)學說有認為，於全體股東同受損害之情形，如認為公司法第23條第2項之「他人」包含公司股東，則除非全體股東一同起訴，否則將導致全體股東對公司之權利，必須用於清償部分股東所受之損害，並不公平，故該「他人」並不包含公司股東。
(3)本文認為，股東與公司係不同之人格主體，則股東與公司或董事間是否成立侵權行為，自應以侵權行為之構成要件為斷，例如對於公司之內部事務，如僅係公司負責人散漫經營公司業務而違反受託義務致公司受有損害，則未達對外侵權行為之程度，亦即未對股東造成直接損害，股東自不得依公司法第23條第2項請求損害賠償。
3.本件，A公司董事會僅看過非專業之市場趨勢分析報告並經極短暫之討論，即決議強化A公司及B公司之合作並擴大業務往來範圍，係於資訊不充足之情形下草率作成決策，雖導致A公司受有10億元之損失進而使股價下跌，惟依本文見解，此僅係A公司董事違反受託義務致公司受有損害，股東己僅因此受有股價下跌之間接損害，尚未達對外侵權行為之程度，故己不得依公司法第23條第2項，要求所有董事與A公司須負連帶損害賠償責任。
錦囊妙計
間接損害：
因公司負責人之故意或過失而從事違反受託義務之行為，致公司受有損害，其結果亦使第三人受有損害，則該第三人所受之損害即為「間接損害」，例如因公司負責人散漫經營或為利益相反之交易，導致公司倒閉而使公司之債權人受有損害。
4.另外，參酌日本法通說見解，於直接損害之情形，公司負責人係直接對股東而非對公司造成損害，股東得對公司負責人請求損害賠償而無法提起代表訴訟；於間接損害之情形，公司負責人違反受託義務致公司受有損害，進而損及股東權益，則股東得提起代表訴訟以資解決，不得直接對公司負責人請求損害賠償，併予敘明。
(二)獨立董事甲、乙與一般董事丙、丁、戊對A公司應負損害賠償責任
1.董事依公司法第8條第1項係公司當然負責人，則依公司法第23條第1項，對公司負有受託義務，須以善良管理人之注意執行業務，且不得謀求自身私利而犧牲公司利益，如有違反，依公司法第23條第1項，應負損害賠償責任。又公司董事會之決議，如違反法令、章程或股東會決議致公司受有損害，原則上參與該決議之董事須對公司負損害賠償責任，合先敘明。
2.惟公司得否以章程規定獨立董事僅須就重大過失負責，茲析述如下：
(1)學說有認為，為確保適任董事之人才以及避免董事動輒因輕微過失而須對公司負鉅額損害賠償責任，參酌日本法見解，得以章程減輕董事責任，於善意且無重大過失怠忽職務之情形，斟酌該董事發生責任之原因事實、執行業務之狀況等情事，如有特別免除責任之必要，於法定金額內免除責任。
(2)本文認為，為落實公司治理，保障公司及股東利益，參酌德國法見解，董事之忠實義務及注意義務應具有強行法之性質，除非法律明文允許，否則不得以章程或公司內部決議來減輕或免除董事責任，而我國現行法既未明文允許，則對於減輕或防範董事之執行業務風險，應依公司法第193條之1 投保董事責任保險以資解決。
3.本件，A公司股東會修改章程，規定獨立董事僅就重大過失始須負責，依本文見解，則該股東會決議違反公司法第23條第1項之強行規定，依公司法第191條，應為無效，故獨立董事甲、乙仍須就抽象輕過失負責。
4.至於A公司董事會僅看過非專業之市場趨勢分析報告並經極短暫之討論，即決議強化A公司及B公司之合作並擴大業務往來範圍，係於資訊不充足之情形下草率作成決策，亦無任何董事聲明異議之記錄，最終導致A 公司受有10億元之損失，則參與該董事會決議之獨立董事甲、乙及一般董事丙、丁、戊，實已違反受託義務，依公司法第23條第1項、第193條第2項，對A公司應負損害賠償責任。
5.另外，就董事責任之限制或免除，得參酌英美法見解，主要對於董事違反注意義務而非忠實義務時所產生之損害賠償責任予以限制。蓋董事違反忠實義務與違反注意義務之行為主觀惡性應存在明顯差異，於違反忠實義務之情形，往往具有侵害公司及股東利益之主觀故意；於違反注意義務之情形，則包含故意與過失兩種情況，如董事僅因過失而違反注意義務，其主觀惡性及非難性較低，且公司經營本身即存在一定程度之商業風險，適當地限制董事之過失行為責任亦可避免董事以保守心態執行職務，併予敘明。
如虎添翼
最高法院96年度台上字第186號民事判決
按公司負責人執行公司之業務，如有違反法令之行為，致他人直接受有損害，公司負責人應與公司負連帶損害賠償責任，該他人究係股東或係股東以外之第三人，均非所問，此觀之公司法第二十三條第二項規定自明。又解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。公司之清算，除公司法、章程或經股東之決議，另選清算人外，應以全體股東為清算人。清算人應了結現務；收取債權、清算債務、分派盈餘或虧損及賸餘財產。清算人就任後，應以公告方法，催告債權人報明債權，對於明知之債權人，並應分別通知。公司法第一百十三條準用第二十四條、第八十四條、第八十八條定有明文。
A上市股份有限公司為食品業者，因看到國家政策支持生技業之發展且給予減稅和補助之優惠，故轉型為生技產業，且A公司為強化董事會專業經營能力，故擬引進具有生技專業的獨立董事，可惜因該產業之人才害怕董事責任風險過高，一直都未能找到合適人才，其後該公司於召開股東會時，修改章程規定將獨立董事的責任改為僅就重大過失才負責，並選出甲、乙二位獨立董事及丙、丁、戊三位董事，次年於董事會開會時，董事會看好營養食品之前景，故決議與B公司合作，但B公司於產業界的名聲並不是很好，與該公司合作有一定之風險，不過董事會在僅看過非專業的市場趨勢分析報告後，並經極短暫之討論，便決議強化A公司和B公司合作並擴大業務往來範圍，事後果然造成了A公司10億元重大損失，A公司股東己認為，A公司的重大損失造成股價大跌，使得股東己也受到損害。
試問：
(一)股東己得否依公司法第23條第2項，向所有董事與A公司要求負連帶損害賠償之責？（20分）
(二)獨立董事甲、乙與一般董事丙、丁、戊對A 公司有何責任？（20分）
明察秋毫
(一)
但B公司於產業界的名聲並不是很好，與該公司合作有一定之風險，不過董事會在僅看過非專業的市場趨勢分析報告後，並經極短暫之討論，便決議強化A公司和B公司合作並擴大業務往來範圍，事後果然造成了A公司10億元重大損失
股價大跌
股東己得否依公司法第23條第2項，向所有董事與A公司要求負連帶損害賠償之責
→公司法第23條第2項之「他人」是否包含公司股東？
(二)
其後該公司於召開股東會時，修改章程規定將獨立董事的責任改為僅就重大過失才負責
→公司得否以章程或內部決議， 限制或免除董事之責任？
穩紮穩打
(一) 股東己不得依公司法第23條第2項向所有董事與A 公司要求負連帶損害賠償之責
1.公司負責人執行業務時，如違反法令致他人受有損害，依公司法第23條第2項，對他人應與公司負連帶賠償責任。理由在於，公司負責人本應依法執行業務，如有違反法令之情形自應負責；而公司係業務上權利義務歸屬主體，既享有權利即應負擔義務，故要求其連帶負責，以保障受害人獲得賠償之機會，合先敘明。
2.惟公司法第23條第2項之「他人」是否包含公司股東，茲析述如下：
(1)實務有認為，公司股東或公司股東以外之第三人均屬公司法第23條第2項之「他人」，亦即「公司以外之人」。
(2)學說有認為，於全體股東同受損害之情形，如認為公司法第23條第2項之「他人」包含公司股東，則除非全體股東一同起訴，否則將導致全體股東對公司之權利，必須用於清償部分股東所受之損害，並不公平，故該「他人」並不包含公司股東。
(3)本文認為，股東與公司係不同之人格主體，則股東與公司或董事間是否成立侵權行為，自應以侵權行為之構成要件為斷，例如對於公司之內部事務，如僅係公司負責人散漫經營公司業務而違反受託義務致公司受有損害，則未達對外侵權行為之程度，亦即未對股東造成直接損害，股東自不得依公司法第23條第2項請求損害賠償。
3.本件，A公司董事會僅看過非專業之市場趨勢分析報告並經極短暫之討論，即決議強化A公司及B公司之合作並擴大業務往來範圍，係於資訊不充足之情形下草率作成決策，雖導致A公司受有10億元之損失進而使股價下跌，惟依本文見解，此僅係A公司董事違反受託義務致公司受有損害，股東己僅因此受有股價下跌之間接損害，尚未達對外侵權行為之程度，故己不得依公司法第23條第2項，要求所有董事與A公司須負連帶損害賠償責任。
錦囊妙計
間接損害：
因公司負責人之故意或過失而從事違反受託義務之行為，致公司受有損害，其結果亦使第三人受有損害，則該第三人所受之損害即為「間接損害」，例如因公司負責人散漫經營或為利益相反之交易，導致公司倒閉而使公司之債權人受有損害。
4.另外，參酌日本法通說見解，於直接損害之情形，公司負責人係直接對股東而非對公司造成損害，股東得對公司負責人請求損害賠償而無法提起代表訴訟；於間接損害之情形，公司負責人違反受託義務致公司受有損害，進而損及股東權益，則股東得提起代表訴訟以資解決，不得直接對公司負責人請求損害賠償，併予敘明。
(二)獨立董事甲、乙與一般董事丙、丁、戊對A公司應負損害賠償責任
1.董事依公司法第8條第1項係公司當然負責人，則依公司法第23條第1項，對公司負有受託義務，須以善良管理人之注意執行業務，且不得謀求自身私利而犧牲公司利益，如有違反，依公司法第23條第1項，應負損害賠償責任。又公司董事會之決議，如違反法令、章程或股東會決議致公司受有損害，原則上參與該決議之董事須對公司負損害賠償責任，合先敘明。
2.惟公司得否以章程規定獨立董事僅須就重大過失負責，茲析述如下：
(1)學說有認為，為確保適任董事之人才以及避免董事動輒因輕微過失而須對公司負鉅額損害賠償責任，參酌日本法見解，得以章程減輕董事責任，於善意且無重大過失怠忽職務之情形，斟酌該董事發生責任之原因事實、執行業務之狀況等情事，如有特別免除責任之必要，於法定金額內免除責任。
(2)本文認為，為落實公司治理，保障公司及股東利益，參酌德國法見解，董事之忠實義務及注意義務應具有強行法之性質，除非法律明文允許，否則不得以章程或公司內部決議來減輕或免除董事責任，而我國現行法既未明文允許，則對於減輕或防範董事之執行業務風險，應依公司法第193條之1 投保董事責任保險以資解決。
3.本件，A公司股東會修改章程，規定獨立董事僅就重大過失始須負責，依本文見解，則該股東會決議違反公司法第23條第1項之強行規定，依公司法第191條，應為無效，故獨立董事甲、乙仍須就抽象輕過失負責。
4.至於A公司董事會僅看過非專業之市場趨勢分析報告並經極短暫之討論，即決議強化A公司及B公司之合作並擴大業務往來範圍，係於資訊不充足之情形下草率作成決策，亦無任何董事聲明異議之記錄，最終導致A 公司受有10億元之損失，則參與該董事會決議之獨立董事甲、乙及一般董事丙、丁、戊，實已違反受託義務，依公司法第23條第1項、第193條第2項，對A公司應負損害賠償責任。
5.另外，就董事責任之限制或免除，得參酌英美法見解，主要對於董事違反注意義務而非忠實義務時所產生之損害賠償責任予以限制。蓋董事違反忠實義務與違反注意義務之行為主觀惡性應存在明顯差異，於違反忠實義務之情形，往往具有侵害公司及股東利益之主觀故意；於違反注意義務之情形，則包含故意與過失兩種情況，如董事僅因過失而違反注意義務，其主觀惡性及非難性較低，且公司經營本身即存在一定程度之商業風險，適當地限制董事之過失行為責任亦可避免董事以保守心態執行職務，併予敘明。
如虎添翼
最高法院96年度台上字第186號民事判決
按公司負責人執行公司之業務，如有違反法令之行為，致他人直接受有損害，公司負責人應與公司負連帶損害賠償責任，該他人究係股東或係股東以外之第三人，均非所問，此觀之公司法第二十三條第二項規定自明。又解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。公司之清算，除公司法、章程或經股東之決議，另選清算人外，應以全體股東為清算人。清算人應了結現務；收取債權、清算債務、分派盈餘或虧損及賸餘財產。清算人就任後，應以公告方法，催告債權人報明債權，對於明知之債權人，並應分別通知。公司法第一百十三條準用第二十四條、第八十四條、第八十八條定有明文。
配送方式
-
台灣
- 國內宅配：本島、離島
-
到店取貨：
不限金額免運費
-
海外
- 國際快遞：全球
-
港澳店取：
訂購/退換貨須知
加入金石堂 LINE 官方帳號『完成綁定』，隨時掌握出貨動態：
提醒您！！
金石堂及銀行均不會請您操作ATM! 如接獲電話要求您前往ATM提款機，請不要聽從指示，以免受騙上當！
退換貨須知：
**提醒您，鑑賞期不等於試用期，退回商品須為全新狀態**
-
依據「消費者保護法」第19條及行政院消費者保護處公告之「通訊交易解除權合理例外情事適用準則」，以下商品購買後，除商品本身有瑕疵外，將不提供7天的猶豫期：
- 易於腐敗、保存期限較短或解約時即將逾期。（如：生鮮食品）
- 依消費者要求所為之客製化給付。（客製化商品）
- 報紙、期刊或雜誌。（含MOOK、外文雜誌）
- 經消費者拆封之影音商品或電腦軟體。
- 非以有形媒介提供之數位內容或一經提供即為完成之線上服務，經消費者事先同意始提供。（如：電子書、電子雜誌、下載版軟體、虛擬商品…等）
- 已拆封之個人衛生用品。（如：內衣褲、刮鬍刀、除毛刀…等）
- 若非上列種類商品，均享有到貨7天的猶豫期（含例假日）。
- 辦理退換貨時，商品（組合商品恕無法接受單獨退貨）必須是您收到商品時的原始狀態（包含商品本體、配件、贈品、保證書、所有附隨資料文件及原廠內外包裝…等），請勿直接使用原廠包裝寄送，或於原廠包裝上黏貼紙張或書寫文字。
- 退回商品若無法回復原狀，將請您負擔回復原狀所需費用，嚴重時將影響您的退貨權益。
商品評價