現代公司法
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內容簡介
【本書特色】
本書是作者多年專研公司法精心之作。除了對公司法現代重要理論有精緻而不繁瑣的介紹外，書中並大量引用我國最新法院判決及2026年8月底為止最新公司法令（含新的商業事件審理法、投保法），希望能兼顧學術與實務的觀點，以方便各界使用。書中另一特色，係實例思維教學方法的強調，藉此希望能對我國公司法學的研究注入新活水，並啟發使用者培養精確適用抽象法律規範於具體案例之應用能力。
本書是作者多年專研公司法精心之作。除了對公司法現代重要理論有精緻而不繁瑣的介紹外，書中並大量引用我國最新法院判決及2026年8月底為止最新公司法令（含新的商業事件審理法、投保法），希望能兼顧學術與實務的觀點，以方便各界使用。書中另一特色，係實例思維教學方法的強調，藉此希望能對我國公司法學的研究注入新活水，並啟發使用者培養精確適用抽象法律規範於具體案例之應用能力。
目錄
【目錄】
增訂二十版序
增訂十九版序
增訂十八版序
增訂十六版序
增訂十五版序
增訂十四版序
增訂十三版序
增訂十二版序
增訂九版序
增訂八版序
自序
第一章 緒論 1
第一節 公司法的歷史基礎、重要價值與商業事件審理法的制定 1
第二節 公司法在法律體系上之地位及其編制體例 6
第二章 總則 9
第一節 企業組織型態 9
第二節 公司治理 18
第三節 公司社會責任 23
第四節 公司捐贈之法律問題 54
第五節 公司的設立、國籍、認許之廢除、分公司及股東資格 71
第六節 公權力監督、透明度資訊平台與公司設立登記撤銷或廢止 76
第七節 公司名稱之保護 83
第八節 一人公司 91
第九節 揭穿公司面紗 99
第十節 章程中有關所營事業之記載 112
第十一節 公司轉投資 114
第十二節 公司資金貸放與保證 121
第十三節 公司負責人之侵權責任 127
第十四節 公司負責人之忠實義務與注意義務 139
第十五節 事實上董事及影子董事 158
第十六節 法人之代表人及法人董監事 164
第十七節 企業併購 176
第一項 公司合併 176
第二項 合併異議股東之股份收買請求權 188
第三項 股份轉換、股份交換與股份收購 202
第四項 公司分割與營業讓與 214
第五項 表決權拘束契約與表決權信託 228
第六項 企業併購法新修正概論 235
第十八節 公司之變更組織 252
第十九節 經理人 256
第一項 經理人的基本問題 256
第二項 經理人之認定與經理人之職權 267
第三章 股份有限公司 273
第一節 公司之設立 273
第二節 資本三原則 275
第三節 企業所有與企業經營之分合 287
第四節 發起人、發起人合夥、設立中公司及發起人權限 300
第五節 創立會 311
第六節 發起人責任 314
第七節 股東的地位與股東權 317
第八節 股東出資之標的 325
第九節 面額股、無面額股與記名股票 333
第十節 強制股份有限公司發行股票之基準 345
第十一節 發行股票之方式 347
第十二節 股票之公開發行 351
第十三節 特別股 360
第一項 特別股的發行 360
第二項 特別股股東的保護 374
第十四節 股份之轉讓 379
第十五節 股份自由轉讓原則 386
第十六節 股份回籠禁止之例外 396
第十七節 股份之設質 406
第十八節 股東（份）平等原則 410
第十九節 股東會 414
第一項 股東會之召集權人 414
第二項 股東會之召集 428
第三項 股東提案權 442
第四項 股東表決權行使之限制 450
第五項 表決權之代理行使 456
第六項 股東分割投票制度 463
第七項 視訊會議、書面投票與電子投票 469
第八項 股東會決議之方法 478
第九項 讓與主要之營業或財產 484
第十項 股東會決議之瑕疵 496
第二十節 董事與董事會 515
第一項 董事之資格 515
第二項 董事與公司間之法律關係 541
第三項 股東會決議解任董事 548
第四項 裁判解任董事 555
第五項 公司經營權爭奪與定暫時狀態之處分制度 562
第六項 董事之當然解任 579
第七項 董事競業禁止義務與臨時動議 586
第八項 董事之責任 594
第九項 代表訴訟 606
第十項 董事與公司間為法律行為之規範 620
第十一項 董事會之權限與義務 628
第十二項 董事會違法行為之制止請求權 642
第十三項 董事會會議 647
第十四項 董事會決議之瑕疵 665
第十五項 董事長、常務董事與常務董事會之權限 668
第十六項 少數股東股東會召集權與臨時管理人 676
第二十一節 監察人 685
第一項 監察人的基本問題 685
第二項 監察人之股東會召集權 696
第二十二節 公積 701
第二十三節 分派盈餘 706
第二十四節 獎勵員工之制度 716
第二十五節 員工認股選擇權之實務運用 730
第二十六節 公司債 735
第二十七節 公司債債權人之保護 742
第二十八節 公司債之私募與發行新型金融商品 747
第二十九節 新股認購權 759
第三十節 變更章程 767
第三十一節 公司重整 770
第三十二節 清算 784
第三十三節 閉鎖性股份有限公司 788
第四章 有限公司 816
第一節 有限公司之股東與資本 816
第二節 有限公司之業務執行機關與監督機關 825
第三節 有限公司之資合與人合性質及相關立法之趨勢 833
第五章 關係企業 840
第一節 現行關係企業法解析 840
第二節 關係企業設有「總管理處」組織之法律問題 861
第六章 外國公司 864
第七章 公司之登記制度 869
增訂二十版序
增訂十九版序
增訂十八版序
增訂十六版序
增訂十五版序
增訂十四版序
增訂十三版序
增訂十二版序
增訂九版序
增訂八版序
自序
第一章 緒論 1
第一節 公司法的歷史基礎、重要價值與商業事件審理法的制定 1
第二節 公司法在法律體系上之地位及其編制體例 6
第二章 總則 9
第一節 企業組織型態 9
第二節 公司治理 18
第三節 公司社會責任 23
第四節 公司捐贈之法律問題 54
第五節 公司的設立、國籍、認許之廢除、分公司及股東資格 71
第六節 公權力監督、透明度資訊平台與公司設立登記撤銷或廢止 76
第七節 公司名稱之保護 83
第八節 一人公司 91
第九節 揭穿公司面紗 99
第十節 章程中有關所營事業之記載 112
第十一節 公司轉投資 114
第十二節 公司資金貸放與保證 121
第十三節 公司負責人之侵權責任 127
第十四節 公司負責人之忠實義務與注意義務 139
第十五節 事實上董事及影子董事 158
第十六節 法人之代表人及法人董監事 164
第十七節 企業併購 176
第一項 公司合併 176
第二項 合併異議股東之股份收買請求權 188
第三項 股份轉換、股份交換與股份收購 202
第四項 公司分割與營業讓與 214
第五項 表決權拘束契約與表決權信託 228
第六項 企業併購法新修正概論 235
第十八節 公司之變更組織 252
第十九節 經理人 256
第一項 經理人的基本問題 256
第二項 經理人之認定與經理人之職權 267
第三章 股份有限公司 273
第一節 公司之設立 273
第二節 資本三原則 275
第三節 企業所有與企業經營之分合 287
第四節 發起人、發起人合夥、設立中公司及發起人權限 300
第五節 創立會 311
第六節 發起人責任 314
第七節 股東的地位與股東權 317
第八節 股東出資之標的 325
第九節 面額股、無面額股與記名股票 333
第十節 強制股份有限公司發行股票之基準 345
第十一節 發行股票之方式 347
第十二節 股票之公開發行 351
第十三節 特別股 360
第一項 特別股的發行 360
第二項 特別股股東的保護 374
第十四節 股份之轉讓 379
第十五節 股份自由轉讓原則 386
第十六節 股份回籠禁止之例外 396
第十七節 股份之設質 406
第十八節 股東（份）平等原則 410
第十九節 股東會 414
第一項 股東會之召集權人 414
第二項 股東會之召集 428
第三項 股東提案權 442
第四項 股東表決權行使之限制 450
第五項 表決權之代理行使 456
第六項 股東分割投票制度 463
第七項 視訊會議、書面投票與電子投票 469
第八項 股東會決議之方法 478
第九項 讓與主要之營業或財產 484
第十項 股東會決議之瑕疵 496
第二十節 董事與董事會 515
第一項 董事之資格 515
第二項 董事與公司間之法律關係 541
第三項 股東會決議解任董事 548
第四項 裁判解任董事 555
第五項 公司經營權爭奪與定暫時狀態之處分制度 562
第六項 董事之當然解任 579
第七項 董事競業禁止義務與臨時動議 586
第八項 董事之責任 594
第九項 代表訴訟 606
第十項 董事與公司間為法律行為之規範 620
第十一項 董事會之權限與義務 628
第十二項 董事會違法行為之制止請求權 642
第十三項 董事會會議 647
第十四項 董事會決議之瑕疵 665
第十五項 董事長、常務董事與常務董事會之權限 668
第十六項 少數股東股東會召集權與臨時管理人 676
第二十一節 監察人 685
第一項 監察人的基本問題 685
第二項 監察人之股東會召集權 696
第二十二節 公積 701
第二十三節 分派盈餘 706
第二十四節 獎勵員工之制度 716
第二十五節 員工認股選擇權之實務運用 730
第二十六節 公司債 735
第二十七節 公司債債權人之保護 742
第二十八節 公司債之私募與發行新型金融商品 747
第二十九節 新股認購權 759
第三十節 變更章程 767
第三十一節 公司重整 770
第三十二節 清算 784
第三十三節 閉鎖性股份有限公司 788
第四章 有限公司 816
第一節 有限公司之股東與資本 816
第二節 有限公司之業務執行機關與監督機關 825
第三節 有限公司之資合與人合性質及相關立法之趨勢 833
第五章 關係企業 840
第一節 現行關係企業法解析 840
第二節 關係企業設有「總管理處」組織之法律問題 861
第六章 外國公司 864
第七章 公司之登記制度 869
序／導讀
【序】
增訂二十版序
—群峰倒影山浮水 見山是山見水是水
本書增訂二十版的最大特色，在於大幅更新及引用經濟部商業發展署對外解釋公司法的重要內容，並評析我國法院（特別是最高法院與商業法院）最新的關鍵公司法裁判。期盼透過這些實務見解的分析，能有助於實務界更精準地運用公司法。
在上述評析中，本書不僅對公司治理的全新發展提出興革建議，更持續強調公司法的思維核心—「透明度、標準化及問責制（監督機制）」［transparency, standardization, and accountability (oversight)］。各項公司法議題無論是在立法論或解釋論上，皆應努力落實此三大重要價值。
暑假期間，與友人重遊陽朔山水，「群峰倒影山浮水」，「船在青山水上行」，絕佳美景再度映入眼簾。感謝友人一路同行，既能共賞美景，又能共同研討公司治理，實乃其樂無窮。謹於新版付梓之際，誌之為紀。
劉連煜 謹識
二○二六年八月三十日
增訂二十版序
—群峰倒影山浮水 見山是山見水是水
本書增訂二十版的最大特色，在於大幅更新及引用經濟部商業發展署對外解釋公司法的重要內容，並評析我國法院（特別是最高法院與商業法院）最新的關鍵公司法裁判。期盼透過這些實務見解的分析，能有助於實務界更精準地運用公司法。
在上述評析中，本書不僅對公司治理的全新發展提出興革建議，更持續強調公司法的思維核心—「透明度、標準化及問責制（監督機制）」［transparency, standardization, and accountability (oversight)］。各項公司法議題無論是在立法論或解釋論上，皆應努力落實此三大重要價值。
暑假期間，與友人重遊陽朔山水，「群峰倒影山浮水」，「船在青山水上行」，絕佳美景再度映入眼簾。感謝友人一路同行，既能共賞美景，又能共同研討公司治理，實乃其樂無窮。謹於新版付梓之際，誌之為紀。
劉連煜 謹識
二○二六年八月三十日
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