清晰論法：公司法基礎理論－股東會篇

序

「股東會是觀眾寥寥無幾的劇場」，是向來對股東會評價的常見用語，股東會場面冷淡，台上的人比台下的人多的奇異現象，社會上也已司空見慣。但不管股東會實際上如何形式化、不顯眼，不被重視，在法律上的地位，股東會始終位居公司最高意思決定機關，則未曾改變。有關股份有限公司之基本、重要事項，均須經由股東會的決議始可成立。又決議成立之程序或內容如有缺陷瑕疵，往往成為決議撤銷或無效的事由。

股份有限公司股東會是法制的一種，股東會的召集，議事運作等，非社會一般常識者所能應付，必須具有特別法律知識訓練始能勝任。因此，公司經營者以及股東會事務負責人，對於股東會召開、議事運作等處理事項，謹慎應對，是必然之事。

倡議已久的股份有限公司民主化，以及時下流行的公司治理，有賴於股東權的正常行使與發揮，才能實現。而股東權行使最重要的舞台是股東會，因此股東會能否健全運作，正常發揮其功能，成為股份有限公司步上現代化、完善化之重要關鍵。有鑑於此，自上世紀末以降。先進各國即已積極致力於股東會制度的修正、強化，至今呈現股東會正常面貌，恢復了公司最高意思決定機關的機能。不止於此，更進而開啟另一前瞻性的機制，即強化股東的話語權，提升股東會成為「公司與股東間的對話平台」。

反觀我國股東會依然被社會極端輕視，以形式上召開，敷衍了事，有名無實之股東會，依然故我；國家法治也無所作為，導致公司法制運作失靈，企業效率提升乏力，我公司法制遲遲無法跟上時代步入進步性、現代化的境界。原因雖多，其中法制不普及、基本法理未究明是重要原因之一。

本書先以法制知識之普及為目標，鎖定實務界為對象，進行股東會制度之法律解說，對股東會機關地位、權限，以及會議召集、議事運作等逐一分析、剖明，並慮及法律知識全面攝取之必要，對於股東會召集通知書、議案、會議記錄做成等事務性問題，亦盡量論及。

與前著董事篇同，本書作為股東會基本理論專題書籍，除對制度之基礎構造、概念加以體系性的解說之外，相關法理的釐清、學說的解析，亦未曾怠忽，更力求高度詳盡且先進。忝認本書實質上已跨越實務性解說書之範疇與水準，倘能供為大學學習之伴讀、研究之參考，將是望外之喜，分外之福。

惟法學理論浩瀚無涯，仰天之高，俯地之厚，竊知不懂裝懂，偏誤叢生，隨處可拾然空言批評，未若而行，為提昇我國公司法制，略盡棉薄，藉以拋磚引玉，尚祈先進、同道，不吝批評指正。
 

黃清溪