公司法悖論(第1版)
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內容簡介
本書是以最新公司法（民國110年12月29日）為基礎，由作者依其工作及經驗，將浩瀚繁瑣之函釋及實務見解，加以編排及梳理，做有條序之呈現；並將作者多年來上課、演講時所蒐集之實務案例、新聞報導等穿插其中，藉由「法條及立法理由」、「主管機關函釋」、「法院實務見解」及「新聞時事報導」等四個面向，幫助讀者對於公司法之學習。
台灣公司法之若干條文常流於形式，而主管機關之函釋有時過於著重法條文義或體系之推演，往往忽略實務運作之實際情形，所幸「上有政策，下有對策」，在實務運作上往往能找到相關之應對方法，而不至於窒礙難行。作者依其工作及經驗，以旁觀者之角度，點出法律規定在實務運作之問題所在；且就相關法律概念，不只是侷限於公司法而已，而是參酌、比較引民法、證券交易法、企業併購法等，並以統合之觀點，對相關問題一併加以比較及思考，祈使讀者能舉一反三，瞭解問題之全貌；也希望讀者能因為研讀本書，而對公司之運作或公司法之內容有所新的認知或體會！
台灣公司法之若干條文常流於形式，而主管機關之函釋有時過於著重法條文義或體系之推演，往往忽略實務運作之實際情形，所幸「上有政策，下有對策」，在實務運作上往往能找到相關之應對方法，而不至於窒礙難行。作者依其工作及經驗，以旁觀者之角度，點出法律規定在實務運作之問題所在；且就相關法律概念，不只是侷限於公司法而已，而是參酌、比較引民法、證券交易法、企業併購法等，並以統合之觀點，對相關問題一併加以比較及思考，祈使讀者能舉一反三，瞭解問題之全貌；也希望讀者能因為研讀本書，而對公司之運作或公司法之內容有所新的認知或體會！
目錄
第一章 總則
第一節 公司之概論
第二節 公司之種類
第三節 公司設立與登記
第四節 公司之能力
第五節 公司業務之限制
第六節 對公司之行政監督
第七節 公司負責人
第八節 受任人義務
第九節 公司經理人
第十節 公司之解散
第二章 股份、出資、發行及轉讓
第一節 股份與資本
第二節 公司之設立
第三節 股份之概念及分類
第四節 股東出資及其方式
第五節 揭穿公司面紗原則
第六節 股票之發行
第七節 特別股
第八節 股份之轉讓
第九節 股份之銷除
第三章 股東會
第一節 股東會之召集
第二節 股東提案權與股東會議案
第三節 表決權之代理
第四節 股東會開會及投票之特別方式
第五節 表決權之安排、限制與計算
第六節 股東會之會議
第七節 股東會決議之瑕疵
第四章 董事
第一節 董事之概念及資格
第二節 董事候選人之提名
第三節 董事之選任方式—強制累積投票制
第四節 董事與公司間之法律關係及報酬
第五節 董事之義務
第六節 董事與公司間之交易
第七節 董事與公司間之訴訟
第八節 董事之責任
第九節 董事之辭任、退任與解任
第五章 董事會
第一節 董事會之概念及組成
第二節 董事會之權限
第三節 董事會之義務
第四節 董事會之會議
第五節 董事會決議之瑕疵
第六章 閉鎖性股份有限公司
第一節 立法經過及目的
第二節 閉鎖性公司之定義
第三節 閉鎖性公司之特別規定
第四節 公司型態之轉換
第一節 公司之概論
第二節 公司之種類
第三節 公司設立與登記
第四節 公司之能力
第五節 公司業務之限制
第六節 對公司之行政監督
第七節 公司負責人
第八節 受任人義務
第九節 公司經理人
第十節 公司之解散
第二章 股份、出資、發行及轉讓
第一節 股份與資本
第二節 公司之設立
第三節 股份之概念及分類
第四節 股東出資及其方式
第五節 揭穿公司面紗原則
第六節 股票之發行
第七節 特別股
第八節 股份之轉讓
第九節 股份之銷除
第三章 股東會
第一節 股東會之召集
第二節 股東提案權與股東會議案
第三節 表決權之代理
第四節 股東會開會及投票之特別方式
第五節 表決權之安排、限制與計算
第六節 股東會之會議
第七節 股東會決議之瑕疵
第四章 董事
第一節 董事之概念及資格
第二節 董事候選人之提名
第三節 董事之選任方式—強制累積投票制
第四節 董事與公司間之法律關係及報酬
第五節 董事之義務
第六節 董事與公司間之交易
第七節 董事與公司間之訴訟
第八節 董事之責任
第九節 董事之辭任、退任與解任
第五章 董事會
第一節 董事會之概念及組成
第二節 董事會之權限
第三節 董事會之義務
第四節 董事會之會議
第五節 董事會決議之瑕疵
第六章 閉鎖性股份有限公司
第一節 立法經過及目的
第二節 閉鎖性公司之定義
第三節 閉鎖性公司之特別規定
第四節 公司型態之轉換
序／導讀
初見本書書名《公司法悖論》，讀者或許會如丈二金剛摸不著頭緒，容我先略加說明（當然亦不排除是筆者為譁眾取寵而以此命名）。稱公司法者，是指本書以公司法為研究及討論之範疇。所謂「悖」者（音ㄅㄟˋ），依教育部重編國語辭典修訂本之釋義，是指「違背、違反」或「衝突、矛盾」之意；所謂「論」者（音ㄌㄨㄣˋ），就動詞而言，有「分析、研議」、「評定、推斷」、「敘述、陳述」之意；如就名詞而言，則是指「主張、學說」。因此，二者合在一起，所謂「悖論」或可指違背常理或與主流學說、見解衝突之敘述、分析或評斷是也。
再者，「悖論」（paradox）亦為一專有名詞，依維基百科之說明，是指「通常從邏輯上無法判斷正確或錯誤稱為悖論，⋯⋯如果假設它是真的，經過一系列正確的推理，卻又得出它明顯是假的；如果假設它是假的，經過一系列正確的推理，卻又得出它明顯是真的。⋯⋯解決悖論難題需要創造性的思考，悖論的解決又往往可以給人帶來全新的觀念。」因此，稱「公司法悖論」者，或指以公司法為研究範疇，但與主流學說、見解相衝突之敘述、分析或評斷而言，祈經由一系列之推理及創造性的思考，或為讀者帶來新的理解或認知。
筆者於2021年10月間曾出版《公司法實務解析》（五南出版），該書主要是採教科書之形式編寫，以法條為基礎，次摘錄立法理由，再依次歸納、整理主管機關函釋之見解等，而本書則在其基礎上做大幅度地改寫，並強化若干章節（如公司制度之主要特徵、揭穿公司面紗原則、強制累積投票制等），且將筆者多年來上課、演講時所蒐集之實務案例、新聞報導等穿插其中，希望能夠藉由法條及立法理由、主管機關函釋、法院實務見解及新聞時事報導等四個面向，幫助讀者對於公司法之學習。
依筆者之經驗與觀察，臺灣公司法之若干條文常流於形式，如公司法第13條（公開發行公司轉投資之限制）、第27條第2項但書（法人股東代表人不得同時當選或擔任董事及監察人）、第209條（董事競業禁止之限制）、第218條（監察人之業務檢查權）等，而主管機關之函釋有時過於著重法條文義或體系之推演，往往忽略實務運作之實際情形，所幸「上有政策，下有對策」，在實務運作上往往能找到相關之應對方法，而不至於窒礙難行。
另筆者因職務及能力之關係，無法對公司法提出高深之理論、學說或各種見解，對欲深入研究者而言，可能會有所失望，然「尺有所長，寸有所短」，依筆者之工作及經驗，或可將浩瀚繁瑣之函釋及實務見解，加以編排及梳理並做有條序之呈現（至少是以筆者所能理解之方式呈現，至於是否理解正確則屬另一問題），並以旁觀者之角度，點出實務運作之問題所在。此外，本書並不只侷限於公司法而已，而是就其所涉及之法律概念，參酌、比較民法、證券交易法、企業併購法等，並以統合之觀點，對相關問題一併加以比較及思考，也希望讀者能舉一反三，瞭解問題之全貌。
又本書只著重於公司法總則、股份有限公司之股份、資本及董事職務、董事會及股東會、閉鎖性股份有限公司專節等內容而已，基於夠用原則及重要性原則，希望能使讀者對於現行公司（尤其是上市、上櫃公司）之實務運作有一定程度之瞭解，至於本書未論及之內容，如無限公司、兩合公司（二者或早已名存實亡）、有限公司、公司會計、重整、破產等內容，因坊間關於公司法之書籍甚多，如遇實際問題時或可自行參考。
本書之出版，感謝許多同事在工作上之協助，也感謝家人、朋友之支持與鼓勵，以及五南圖書出版公司之垂愛及協助，方使本書得以順利出版，實深感幸運。
又本書之內容僅為筆者個人之意見，不代表所屬事務所之見解或立場，且文責由筆者自負，如有任何錯誤，當如書名所示，乃公司法「悖」論是也；至於讀者如因公司法「悖論」，而能對公司之運作或公司法之內容有所新的認知或體會，則當屬讀者愛智求真之結果，亦甚幸矣。最後，本書雖力求正確，但錯誤或在所難免，尚祈各界先進批評、指正。
張炳坤
再者，「悖論」（paradox）亦為一專有名詞，依維基百科之說明，是指「通常從邏輯上無法判斷正確或錯誤稱為悖論，⋯⋯如果假設它是真的，經過一系列正確的推理，卻又得出它明顯是假的；如果假設它是假的，經過一系列正確的推理，卻又得出它明顯是真的。⋯⋯解決悖論難題需要創造性的思考，悖論的解決又往往可以給人帶來全新的觀念。」因此，稱「公司法悖論」者，或指以公司法為研究範疇，但與主流學說、見解相衝突之敘述、分析或評斷而言，祈經由一系列之推理及創造性的思考，或為讀者帶來新的理解或認知。
筆者於2021年10月間曾出版《公司法實務解析》（五南出版），該書主要是採教科書之形式編寫，以法條為基礎，次摘錄立法理由，再依次歸納、整理主管機關函釋之見解等，而本書則在其基礎上做大幅度地改寫，並強化若干章節（如公司制度之主要特徵、揭穿公司面紗原則、強制累積投票制等），且將筆者多年來上課、演講時所蒐集之實務案例、新聞報導等穿插其中，希望能夠藉由法條及立法理由、主管機關函釋、法院實務見解及新聞時事報導等四個面向，幫助讀者對於公司法之學習。
依筆者之經驗與觀察，臺灣公司法之若干條文常流於形式，如公司法第13條（公開發行公司轉投資之限制）、第27條第2項但書（法人股東代表人不得同時當選或擔任董事及監察人）、第209條（董事競業禁止之限制）、第218條（監察人之業務檢查權）等，而主管機關之函釋有時過於著重法條文義或體系之推演，往往忽略實務運作之實際情形，所幸「上有政策，下有對策」，在實務運作上往往能找到相關之應對方法，而不至於窒礙難行。
另筆者因職務及能力之關係，無法對公司法提出高深之理論、學說或各種見解，對欲深入研究者而言，可能會有所失望，然「尺有所長，寸有所短」，依筆者之工作及經驗，或可將浩瀚繁瑣之函釋及實務見解，加以編排及梳理並做有條序之呈現（至少是以筆者所能理解之方式呈現，至於是否理解正確則屬另一問題），並以旁觀者之角度，點出實務運作之問題所在。此外，本書並不只侷限於公司法而已，而是就其所涉及之法律概念，參酌、比較民法、證券交易法、企業併購法等，並以統合之觀點，對相關問題一併加以比較及思考，也希望讀者能舉一反三，瞭解問題之全貌。
又本書只著重於公司法總則、股份有限公司之股份、資本及董事職務、董事會及股東會、閉鎖性股份有限公司專節等內容而已，基於夠用原則及重要性原則，希望能使讀者對於現行公司（尤其是上市、上櫃公司）之實務運作有一定程度之瞭解，至於本書未論及之內容，如無限公司、兩合公司（二者或早已名存實亡）、有限公司、公司會計、重整、破產等內容，因坊間關於公司法之書籍甚多，如遇實際問題時或可自行參考。
本書之出版，感謝許多同事在工作上之協助，也感謝家人、朋友之支持與鼓勵，以及五南圖書出版公司之垂愛及協助，方使本書得以順利出版，實深感幸運。
又本書之內容僅為筆者個人之意見，不代表所屬事務所之見解或立場，且文責由筆者自負，如有任何錯誤，當如書名所示，乃公司法「悖」論是也；至於讀者如因公司法「悖論」，而能對公司之運作或公司法之內容有所新的認知或體會，則當屬讀者愛智求真之結果，亦甚幸矣。最後，本書雖力求正確，但錯誤或在所難免，尚祈各界先進批評、指正。
張炳坤
試閱
第一章 總則
第一節 公司之概論
一、個人商號、合夥與團體
人活在世界上，需要利用各種自然資源及財貨，從事各種生產、交換、銷售等行為，以滿足個人社會生活之需要，達到食、衣、住、行、育、樂等目的。為達上述目的，可以由個人經營事業或與他人共同經營事業。如由個人經營事業者，稱為獨資商號，一般常見之「○○建材行」或「○○工程行」屬之。而雖名「商號」，但出資人與其所經營商號實為一體，商號之所有權利義務、盈餘虧損等均由出資人負擔，商號本身欠缺獨立之法人格與永續性，可能因為出資人生病、死亡等原因，商號亦隨之停擺或結束營業。除個人獨資經營之商號外，有時會因個人之資源、能力、時間有限，或與他人合作可以獲取更多人才與資源，或基於分散風險等原因，而由二人以上經營共同事業。二人以上共同經營事業，究應採取何種方式經營，是必須優先考量的問題。
首先值得考慮的是成立合夥（民§667∼§709）。依民法第667條第1項之規定：「稱合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約。」可知合夥在民法上是將其視為「契約」的一種型態，其當事人稱為合夥人，最少須為二人，多則無限制。合夥的目的在於經營共同事業，其種類並無限制，營利或非營利，長久或短暫，均非所問。
（民§668）；合夥人於合夥清算前，不得請求合夥財產之分析（民§682I）；合夥財產不足清償合夥之債務時，各合夥人對於不足之額，連帶負其責任（民§681）。由上可知，一經合夥人出資後，該出資即構成合夥財產，為合夥人全體公同共有，並與各合夥人之原有財產有所區別，但因合夥並無權利能力，不能成為權利義務的主體，故不能以「合夥」的名義單獨擁有財產。又合夥財產雖與各合夥人的原有財產有所區別，但並非完全隔絕，當合夥財產不足清償合夥之債務時，各合夥人對於合夥事業所生之債務，仍應負連帶責任（無限責任）。
合夥事務原則上應由全體合夥人共同決定及共同執行。質言之，合夥之決議，應以合夥人全體之同意為之，但得約定由合夥人全體或一部之過半數決定為之（民§670）；合夥之事務，原則上由合夥人全體共同執行之，但得約定或決議由合夥人中數人共同執行之；有關合夥之通常事務，得由有執行權之各合夥人單獨執行之（民§671）；合夥人執行合夥事務者，於執行合夥事務之範圍內，對於第三人，為「他合夥人」之代表（民§679）。由上可知，合夥有很強的集體性，合夥事務是由全體合夥人共同決定及共同執行，在對外關係上，雖可設代表，但負責執行事務之合夥人，只是代表其他合夥人而已（並非代表合夥本身）。
合夥雖具有團體性，但是基於契約而成立，與當事人之人格、信用、資力等具有密切關係，仍未脫離個人之因素。例如：民法對入夥、退夥、解散、清算等設有嚴格的規定。合夥成立後，非經合夥人全體之同意，不得允許他人加入為合夥人（民§691）；合夥人非經他合夥人全體之同意，不得將自己之股份轉讓於第三人。但轉讓於他合夥人者，不在此限（民§683）。因此，合夥雖是二人以上經營共同事業，但強調合夥人之人格、信用及資力等，須經合夥人全體同意，才能加入成為新合夥人，且任一合夥人不得將自己之股份轉讓予第三人。
合夥強調當事人之信賴，因此，合夥人中之一人或數人，依約定或決議執行合夥事務者，非有正當事由不得辭任；前項執行合夥事務之合夥人，非經其他合夥人全體之同意，不得將其解任（民§674）。合夥人執行合夥事務，除契約另有訂定外，不得請求報酬（民§678 II）。合夥人之開除，以有正當理由為限，並應以他合夥人全體之同意為之（民§688）。由此可知，合夥強調當事人的信賴關係及為合夥犧牲奉獻的精神，故合夥人負責執行合夥事務時，非有正當事由不得辭任，其他合夥人也不得輕易將其解任或開除，而合夥人執行合夥事務，原則上不得請求報酬。
有關合夥之內部監督方面，合夥之通常事務，得由有執行權之各合夥人單獨執行之。但其他有執行權之合夥人中任何一人，對於該合夥人之行為有異議時，應停止該事務之執行（民§671 III）。無執行合夥事務權利之合夥人，縱契約有反對之訂定，仍得隨時檢查合夥之事務及其財產狀況，並得查閱賬簿（民§675）。由上可知，合夥之內部監督是委由其他無執行合夥事務之合夥人為之，其可隨時檢查合夥之事務、財產狀況及查閱賬簿，並得表示異議，請求執行合夥事務之合夥人停止該事務之執行。
合夥之損益分配原則上按各合夥人之出資比例定之，亦即合夥之決算及分配利益，原則上應於每屆事務年度終為之（民§676）；分配損益之成數，未經約定者，按照各合夥人出資額之比例定之（民§677 I）。合夥財產不足返還各合夥人之出資者，按照各合夥人出資額之比例返還之（民§698）。
綜上所述，合夥是「契約」的一種，其成立無須踐行法定之方式，僅需幾位志同道合的朋友互約出資，即可經營共同事業，相當簡便靈活，故採用者眾，對於現代社會經濟貢獻厥功甚偉。但因合夥強調當事人的信賴關係，比較適合少數人經營小規模事業。又因合夥不能成為權利義務之主體，合夥本身不能單獨擁有財產，合夥財產雖與各合夥人個人之財產已有所區別，但並非完全隔絕，因此，如合夥財產不足清償合夥債務時，各合夥人仍應負連帶清償責任。合夥雖有很強的集體性，但合夥事務原則上是由全體合夥人共同決定、共同執行，在對外關係上，雖可設代表，代表其他合夥人，但不能設機關為其執行事務，因此並不適宜經營大規模的獨立事業。
第一節 公司之概論
一、個人商號、合夥與團體
人活在世界上，需要利用各種自然資源及財貨，從事各種生產、交換、銷售等行為，以滿足個人社會生活之需要，達到食、衣、住、行、育、樂等目的。為達上述目的，可以由個人經營事業或與他人共同經營事業。如由個人經營事業者，稱為獨資商號，一般常見之「○○建材行」或「○○工程行」屬之。而雖名「商號」，但出資人與其所經營商號實為一體，商號之所有權利義務、盈餘虧損等均由出資人負擔，商號本身欠缺獨立之法人格與永續性，可能因為出資人生病、死亡等原因，商號亦隨之停擺或結束營業。除個人獨資經營之商號外，有時會因個人之資源、能力、時間有限，或與他人合作可以獲取更多人才與資源，或基於分散風險等原因，而由二人以上經營共同事業。二人以上共同經營事業，究應採取何種方式經營，是必須優先考量的問題。
首先值得考慮的是成立合夥（民§667∼§709）。依民法第667條第1項之規定：「稱合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約。」可知合夥在民法上是將其視為「契約」的一種型態，其當事人稱為合夥人，最少須為二人，多則無限制。合夥的目的在於經營共同事業，其種類並無限制，營利或非營利，長久或短暫，均非所問。
（民§668）；合夥人於合夥清算前，不得請求合夥財產之分析（民§682I）；合夥財產不足清償合夥之債務時，各合夥人對於不足之額，連帶負其責任（民§681）。由上可知，一經合夥人出資後，該出資即構成合夥財產，為合夥人全體公同共有，並與各合夥人之原有財產有所區別，但因合夥並無權利能力，不能成為權利義務的主體，故不能以「合夥」的名義單獨擁有財產。又合夥財產雖與各合夥人的原有財產有所區別，但並非完全隔絕，當合夥財產不足清償合夥之債務時，各合夥人對於合夥事業所生之債務，仍應負連帶責任（無限責任）。
合夥事務原則上應由全體合夥人共同決定及共同執行。質言之，合夥之決議，應以合夥人全體之同意為之，但得約定由合夥人全體或一部之過半數決定為之（民§670）；合夥之事務，原則上由合夥人全體共同執行之，但得約定或決議由合夥人中數人共同執行之；有關合夥之通常事務，得由有執行權之各合夥人單獨執行之（民§671）；合夥人執行合夥事務者，於執行合夥事務之範圍內，對於第三人，為「他合夥人」之代表（民§679）。由上可知，合夥有很強的集體性，合夥事務是由全體合夥人共同決定及共同執行，在對外關係上，雖可設代表，但負責執行事務之合夥人，只是代表其他合夥人而已（並非代表合夥本身）。
合夥雖具有團體性，但是基於契約而成立，與當事人之人格、信用、資力等具有密切關係，仍未脫離個人之因素。例如：民法對入夥、退夥、解散、清算等設有嚴格的規定。合夥成立後，非經合夥人全體之同意，不得允許他人加入為合夥人（民§691）；合夥人非經他合夥人全體之同意，不得將自己之股份轉讓於第三人。但轉讓於他合夥人者，不在此限（民§683）。因此，合夥雖是二人以上經營共同事業，但強調合夥人之人格、信用及資力等，須經合夥人全體同意，才能加入成為新合夥人，且任一合夥人不得將自己之股份轉讓予第三人。
合夥強調當事人之信賴，因此，合夥人中之一人或數人，依約定或決議執行合夥事務者，非有正當事由不得辭任；前項執行合夥事務之合夥人，非經其他合夥人全體之同意，不得將其解任（民§674）。合夥人執行合夥事務，除契約另有訂定外，不得請求報酬（民§678 II）。合夥人之開除，以有正當理由為限，並應以他合夥人全體之同意為之（民§688）。由此可知，合夥強調當事人的信賴關係及為合夥犧牲奉獻的精神，故合夥人負責執行合夥事務時，非有正當事由不得辭任，其他合夥人也不得輕易將其解任或開除，而合夥人執行合夥事務，原則上不得請求報酬。
有關合夥之內部監督方面，合夥之通常事務，得由有執行權之各合夥人單獨執行之。但其他有執行權之合夥人中任何一人，對於該合夥人之行為有異議時，應停止該事務之執行（民§671 III）。無執行合夥事務權利之合夥人，縱契約有反對之訂定，仍得隨時檢查合夥之事務及其財產狀況，並得查閱賬簿（民§675）。由上可知，合夥之內部監督是委由其他無執行合夥事務之合夥人為之，其可隨時檢查合夥之事務、財產狀況及查閱賬簿，並得表示異議，請求執行合夥事務之合夥人停止該事務之執行。
合夥之損益分配原則上按各合夥人之出資比例定之，亦即合夥之決算及分配利益，原則上應於每屆事務年度終為之（民§676）；分配損益之成數，未經約定者，按照各合夥人出資額之比例定之（民§677 I）。合夥財產不足返還各合夥人之出資者，按照各合夥人出資額之比例返還之（民§698）。
綜上所述，合夥是「契約」的一種，其成立無須踐行法定之方式，僅需幾位志同道合的朋友互約出資，即可經營共同事業，相當簡便靈活，故採用者眾，對於現代社會經濟貢獻厥功甚偉。但因合夥強調當事人的信賴關係，比較適合少數人經營小規模事業。又因合夥不能成為權利義務之主體，合夥本身不能單獨擁有財產，合夥財產雖與各合夥人個人之財產已有所區別，但並非完全隔絕，因此，如合夥財產不足清償合夥債務時，各合夥人仍應負連帶清償責任。合夥雖有很強的集體性，但合夥事務原則上是由全體合夥人共同決定、共同執行，在對外關係上，雖可設代表，代表其他合夥人，但不能設機關為其執行事務，因此並不適宜經營大規模的獨立事業。
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