公司治理重要判決解讀：董事責任參考指引

【推薦序】

公司董事有什麼權利？負什麼責任？這些問題不但和董事切身相關，而且影響廣大投資人的權益。由於各方見解不同，董事權責的問題，近年來爭訟不斷。

為協助釐清爭議，中華公司治理協會特別敦請張心悌教授、朱德芳教授、林建中教授和郭大維教授，撰寫「公司治理重要判決解讀」，讓董事更清楚瞭解自己的權責分際，不但有助於避開惱人的法律紛爭，更可藉此提升公司治理的品質。四位作者及中華公司治理協會的努力，應該獲得肯定。

本書的四位作者都是公司法的權威學者，兼有深厚的學術根柢及豐富的實務經驗。由他們執筆寫董事的權利和責任問題，可謂一時之選。

作者選擇以實務案例做為討論基礎，從複雜的司法判決中，清楚呈現法院對董事權責的相關見解。本書同時邀請賴源河董事長、林純正董事、薛明玲會計師、金玉瑩、吳志光及羅明威等大律師，從專業經驗的角度，對相關議題提出評論。這種以實務觀點討論問題的方法，讓本書深具實用價值。

講述實務判決之外，四位作者同時旁徵博引外國法制，解析重要的外國司法判決。我國法院常有引用外國裁判的情形，這些外國法制的引介，不但深具學術價值，更有高度的實用性。

本書的實用價值，不只是對公司經營者而已。對學術界，這是一本上好的教材。對從事實務工作的法官、檢察官、律師和行政主管機關，這更是一本實用的參考書。特為推薦。

賴英照
前司法院院長/中原大學法學院財經法律學系講座教授

【作者序】

公司治理作為指導及管理公司的機制，本質上在於健全資本市場，並有效吸引投資人持續投資。良好的公司治理，其制度的設計與執行上，應是在合於法令規範之下，建立最適當機制使公司價值最大化，同時又能兼顧投資者之報酬及利害關係人權益。

董事會更為整個公司治理的中心，董事會運作的良窳，除影響整體公司發展的榮枯，各別董事行使職權產生的權利、義務，對董事具有切身利害關係，然而實務上董事對其執行職務產生的責任往往未必有正確的認知，認為公司發生財報不實之弊端時，仍以為主張已委任會計師查核財報、未出席或列席通過財報之董事會、或無財會知識、股東會已承認通過財報等，可作為其等免責的理由，然而這些抗辯實際上並不被法院所採認。因此董事除對其執行職務產生的責任應有正確的理解與認知外，如何做才是已盡相當注意義務，從而能有效促進公司治理、維護公司及股東權益，同時避免相關賠償責任，實乃重要課題。

中華公司治理協會作為一個倡議公司治理、協助台灣企業強化公司治理，提升競爭力與永續經營能力的非營利、專業民間公益團體，為了宣導正確的公司治理觀念，協助董監事了解自身權責，多年來透過發表《公司治理重要判決摘要選粹》，挑選國內外具有重要性或代表性的判決，針對不同主題，整理摘要並提出簡評，以便讀者容易瞭解法律上最新重要見解，作為實務運作參考並避免相關爭議。為持續在完善公司治理的各項議題上扮演積極的角色。我們邀請在此方向學有專精之教授將已發表之判決選粹內容篩選後，集結成冊，編撰以協助董事履行職務為主，因應時勢改寫、補充資料，並減少法律專用術語，達淺顯易懂之目的。期待協助董事以積極態度善盡職責、為投資人把關財報並降低執行業務風險。

本書收錄九個章節，分別探討董事資訊權、董事注意義務、監督義務、衍生性商品交易與公司風險控管義務、董事利益衝突之判斷與說明義務、商業判斷法則與背信、企業併購與董事責任、財報不實之民事責任及內線交易之消息傳遞責任等內容，透過實務案例破題、說明本議題之重要性與董事執行職務之關聯、提出對董事執行職務的建議，並於各章節末，邀請實務專家針對各主題作實務面之分享對話。

本書得以付梓，要特別感謝張心悌教授擔任總編輯，以及編輯教授群林建中教授、朱德芳教授、郭大維教授、還有為本書撰寫評析的實務專家們，從資料蒐集、研究、彙整、撰文，在百忙之中不辭辛勞為本書投注心力，讓本書內容充實及完善。

公司治理的健全已是資本市場的普世價值，而誠信、透明、尊重關係人權益，已是企業經營者的基本誡命，期盼本書可以提供董事實務運作的參考，協助降低董監事執行業務風險，使之能更為公司及投資人權益把關，除弊興利；亦有助提供各界專家做進一步的思考，為我國公司治理法制及實務操作的提升盡一份心力，讓我國的公司治理更上層樓。

社團法人中華公司治理協會