【電子書】創業投資聖經

繁體中文版推薦序1

矽谷律師人手一本的創投聖經
蔣萬安／立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人

2005年夏天，我因為暑期實習第一次來到美國矽谷，到總部位於帕羅奧圖（Palo Alto）的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati（WSGR）律師事務所工作。那年暑假，除了感受到矽谷濃厚的創業氣氛，也開始接觸創投融資（venture capital financing）。2006年開始在矽谷執業，協助許多新創公司、天使投資人及創投機構完成多項融資，不論是種子輪、A輪、B輪、C輪……或過橋融資（bridge financing），每一次幫助新創團隊完成一輪募資，都讓我感到非常有成就感，這成就感不是因為經手的投資金額有多大，而是因為能在創業團隊資金匱乏的艱困時刻，確保團隊在法律上各項利益不受侵害的前提下與投資人談判並獲得資金。從一開始協助新創團隊設立公司架構、分配股權、撰擬合約、談判投資條件、到最後完成融資，過程中充滿許多挑戰，因為每一件融資案，都會因不同的創業家、商業模式、產品、投資人，以及不同階段矽谷整體氛圍的改變而不同。

記得我剛參與創投融資時，除了向資深的律師學習、大量閱讀資料、不斷在與對手律師談判的過程中累積經驗外，一直沒有一本有系統、完整介紹創投融資的書可以參考。直到我事務所裡的一位資深合夥人Yokum Taku，介紹我閱讀 《創業投資聖經》這本書，才讓我對創投融資有更深入且透徹的了解。《創業投資聖經》 內容之完整、精確， 瞬間成為矽谷所有新創律師人手一本的必讀書籍。回到台灣後，我在許多場合也強力推薦這本書給創業家、投資人、以及所有想了解創投融資的人。今天很高興野人文化願意翻譯並在台灣出版。

《創業投資聖經》 一書，是目前我看過所有介紹創投融資的書籍中，分析最完整、也是最全面的一本。從一開始介紹創投融資的參與者及各自扮演的角色，到討論創業團隊如何募資，例如：該募多少資金、準備哪些文件、如何選定投資人、以及從投資人的角度如何決定投資團隊……等。接著，也是我認為本書的精華，在第三章到第六章中詳細介紹「投資條件書」（term sheet）中的每一項投資條件，不僅介紹詳實、條理分明，更舉出許多實務案例加以搭配分析，使讀者極易理解每項投資條件背後的原因和立論。這本書更難能可貴之處，在於除了以清楚易懂的方式介紹艱澀深奧的投資條件外，更介紹了創投基金（venture capital funds）如何運作，如此讓一向神秘的創投基金運作方式更「公開透明」，使新創團隊在面對投資人時能「知己知彼」，讓雙方站在更公平的基礎上談判。本書的另一大特色，是特闢一章節，討論創投融資中談判的技巧及策略，並列舉出幾項創業團隊在談判過程中應該避免犯的錯誤。雖然《創業投資聖經》這本書介紹的是美國矽谷創投融資的過程，但我認為台灣的法律必須在短期內能夠與國際接軌。去年我國公司法增訂「閉鎖型公司」專章，根本的思維和出發點就是為了讓新創公司在募資時遵循的法規能跟上國際的腳步，比照美國矽谷的做法，例如：實施股票無面額制（no par value）、發行附加特殊權利義務的特別股（preferred stock）、發行可轉換債（convertible debt）……等。

在美國矽谷執業多年後回到台灣，我依舊鍾情創投融資，持續幫助許多台灣新創公司完成募資。比較矽谷和台灣的創業環境，我最大的感觸是：在美國，法律沒有禁止做的事，你都可以做；但在台灣，法律沒有說你可以做的事，大家都不敢做。台灣產業轉型必須朝向新創科技發展，不只法規要全面鬆綁與國際接軌，心態上亦應改變過去保守的思維，以「興利」取代「防弊」。《創業投資聖經》這本書，不僅是從事新創事業或創投融資的各界人士必讀的一本書，在今天政府積極推動新創產業的同時，更適合所有想積極推動台灣產業轉型的人一讀，讓各界真正了解美國矽谷創投融資的模式，並清楚認識到正因為法規的彈性和心態的開放，形成這些極富創意和彈性的投資條件，提供創業家和投資人強烈的誘因和培養不怕失敗的精神，造就了今日美國矽谷在新創科技發展無可撼動的地位。
 
繁體中文版推薦序２

難得無私的創投實戰教材
溫肇東／創河塾塾長、政治大學科技管理與智慧財產研究所兼任教授

雖然我父親創立過好幾個事業，我也和他一起創業過，不過那已是將近60年前與40年前的事了，當時台灣還沒有創投。後來校園內的創業計畫競賽，我也算是先鋒之一，帶學生參加國內外比賽也常得名，評審委員中大部分是創投業者。2000年網路最旺時，和吳思華為了成立「網路築夢學園」，向七家創投業者各募了九十萬，也算體驗了「台灣錢淹腳目」的年代。一直到今天和創投公會都陸續有互動，在學界算是對創投業相對不陌生的人。

2年半前我的小孩也自己創業，一路跌跌撞撞，不過也很幸運，前後有拿到幾輪創投的資金。他們團隊中沒有一個是學財務或管理的；但在實務中，已和美國的加速器、國內外創投業者交手過多次。他們也從前輩、同輩、律師、會計師、不同的創投業者「學會」了很多東西，包括公司估值、優先股、可轉換債、股票授予（vesting）、如何不被稀釋，還有如何善用各方資源……等。所以他們團隊在產品開發的同時，也在公司結構及財務策略方面很快上手。

古諺云「生意子難生」，其實把年輕人直接放到創業的情境，如果他們有強烈的動機，能遇到對的團隊伙伴，吸引對的投資人，也能很快上手。年輕人的學習能力很強，尤其是網路原生族（digital native），什麼事都能從網路上學習，像我兒子就對本書作者之一布萊德．費爾德（Brad Feld）的部落格很熟悉，也是他街頭智慧（street smart）的來源之一。甚至以費爾德過去的實績，能夠辨識出他的天使成分較多。

經常在網路上分享創業投資（Venture Capital）心得的前輩，還有Netscape創辦人馬克．安德森（Mark Anderson）等。本書作者持續在網路上寫作，現在集結成「教戰手冊」來出版，比較完整，我希望中文版也能嘉惠於習慣紙本的閱讀者，不過不曾創業的年輕人，似乎較難從「書本中」直接搞懂這些東西。

回頭看在校園內的創業教育，老師的教材主要來自教科書或研究論文，很少老師能直接拿「投資條件書」（term sheet）在課堂上拆解，讓同學了解向創投籌錢的實務。一方面，台灣的公司法落後於新創公司的實際需要，此事已被討論很久，因此在以往，「投資條件書」也派不上用場；但新政府預計在今年修法與國外的無面額（no par value）做法接軌，之後「投資條件書」就會變成創業者、投資人之間最重要的法律及財務文件，關係到各利益關係人的權益，甚至公司治理的框架。

台灣的創業教育過去只著重在營運計畫書的撰寫，對未來公司的價值及股權結構的安排著墨較少，也很難讓創業團隊有所體認。本書作者自身的幾次創業，以及從事創投的經驗，使他在寫作時可以同時關照創業團隊的立場、對各方的角色、募資的「時機」與「條件」，甚至談判策略、控制權的攻防，都可讓創業團隊少走一些冤枉路。

本書的內容很豐富、很務實，但因本書的背景脈絡是美國，尤其在矽谷創業氛圍很濃的社區中，大部分的人對書中的名詞多半耳熟能詳、琅琅上口。在台灣，創業還不是多數年輕人的選擇，即使創業也多是一股熱情或對技術專精的團隊，但要新創事業有所進展，管理和資金都要同時到位。這本書或許能多少補充這個缺口，尤其是想跨出台灣，面向全球化的市場或資金，就要熟悉書內的一些概念與實務，才能迅速接軌。
 
繁體中文版推薦序３

入行前必讀的知己知彼創投兵法
馮昌國Roick C.K. Feng／中銀律師事務所 共同主持律師

在台灣，企業的募資管道有很多，除了大家熟知的證交所上市、櫃買中心上櫃，及前兩年較熱門的海外上市外，回饋式群眾募資、股權式群眾募資等國外已行之多年的募資方式，近來這股風潮也漸漸吹到台灣，前者如Flying V、嘖嘖，後者如創夢市集股權群募平台；此外，「創櫃板」也是近年政府鼓勵微型創新企業募資的途徑之一。但在許多新創事業發展到一定規模前，選擇的募資管道仍多是向天使投資人、Venture Capitalist（下簡稱「創投」）募資。然而，創投作為新創事業的主要募資對象，新創事業對它的了解程度，常常是遠低於創投對新創事業的理解。

不理解如何跟創投募資，對新創事業來說