第七街市發了一件駭人聽聞的殺人慘案，兇嫌一夜之間殺死自己的六位朋友，警方將他逮捕問訊，兇嫌卻宣稱完全不記得殺人的動機與 過程。

調查局派遣一名號稱「記憶感應師」的馬吉歐博士來協助破案。他使用一種先進的科學儀器O.N.Box來搜查兇嫌大腦內部殘留的記憶。然而隱藏在黑夜的歹徒，有跟他一樣的科學儀器，卻是以它的功能來修改剽竊他人的記憶，並以操縱他人為樂。在調查 局資料中，這歹徒稱為「Passenger」─寄宿在人類大腦中的過客。

同一時間，威瑟斯彭學院的女學生愛蜜莉，為了尋找剽竊她同學 彈琴記憶的兇嫌，遇上了脾氣古怪的貴公子弗洛斯特。他也擁有馬吉歐博士的儀器。 來自四面八方，各自擁有不同O.N.Box的記憶感應師，為了破解懸疑命案，為了一己私慾，展開一連串驚世駭俗的事件…….