【電子書】公司的品格2

◎推薦序  以巴菲特視野，將繁複觀念化為常識性論述

陳冲

接到編輯部寄來的初稿，恰好是華倫．巴菲特在 CNBC 發表常識性公司治理原則（Commonsense Principles of Corporate Governance）的後一日。巴菲特不讓 OECD 新版（2015）公司治理原則專美於前，結合十三位金融領袖，經過一年多時間的討論，提出公司治理的建議，冠以「常識性的」形容詞，顯然巴菲特認為許多治理原則應該是「理所當然」，不過要注意，十三位金融家都是經驗豐富、歷經波濤，他們的「良知良能」，一般人不宜輕易當作「常識」。不過本書作者頗具巴菲特的視野，能將繁複的公司治理觀念，化為常識性的論述，對想一窺治理堂奧的讀者，大有助益。

單純使用 public information（公開資訊），竟能先後寫出《公司的品格》及《公司的品格 2》兩本書，就可看出作者敏銳的觀察力與歸納能力，確有異於常人之處。由此可見，以往在法律上要求上市櫃公司對業務、財務資訊的公開，的確有其效果。作者與我是忘年之交，常就資本市場問題分享看法，誠如作者所稱，彼此觀點有時並不盡一致，但對公司治理的重視，卻不相上下。

本書是作者又一成功作品，有幾點小觀察必須提醒讀者：

1. 彰銀案中，提到 2001 年政府有「258」的第一次金改，這是一個常見但易造成誤導的名辭。因為台灣早在民國 69 年（1980 年）即開始利率面的金融改革，其後歷經業務面、新券商、銀行及保險公司開放，無一不是金融改革的重要篇章，及至 2001 年有所謂的「第一次」金改，無非是政治語言想要創造前無古人的印象罷了，讀者如真要了解台灣金改歷史，對此應有認識。

2. 同一案件中，也提到財政部 2005 年 7 月的公告引發不少金控的興趣云云。事實上除了被邀的四家機構外，其餘金控或銀行均不知悉 7/21 的公告，財政部的意向是在 7/22 投標前一日才發函予彰銀轉知，如果當時財政部提前兩個月即公告周知此一優渥的條件，或於 7/21 停止招標，依新條件重發英雄帖，也許結果會大不相同。

3. 在前後兩本書中，作者對內線交易都有著墨，也展現他敏銳的觀察力，建議可以考慮在第三本書中（看來是欲罷不能），就「證券交易法」第 157-1條的構成要件進一步蒐集案例，讓讀者了解現行條文中，立法者添加一些可讓律師發揮的空間（例如：「實際知悉」、「消息明確」的要件），而司法者對「消息成立」又太執著於文義的表面解釋，以至於忽略消息乃至交易對市場信賴的實質影響，也失去法規原來意旨。

小疵不掩大瑜，更何況以上所說根本不算「疵」，樂見Russell 又一新作問世，幸能先睹為快，爰樂為之序。

（本文作者為東吳大學法商講座教授、前行政院院長）

◎推薦序  投資人趨吉避凶的必備工具書

唐樹萬

敝人與孔繁華教授共同創立及延續中華策略管理會計學會（Institute of Management  Accountant, Taiwan : IMAT），因而相識及共事多年，本書由孔教授與財經部落格「RusRule」格主李華驎（Rus），從公司治理的角度，以台灣上市櫃公司為案例，剖析公司治理實務上未盡之處，進而探討台灣資本市場，該如何建立安全遊戲規則，使投資者安心，進而吸引國際價值性投資資金，以尋求永續發展。

公司治理 Corporate Governance 的意義，可說是一種外部人或主管機關要求經營者健全公司制度的模式。2002 年安隆案之後，美國針對公司治理出爐了許多監管制度與對公司資訊揭露要求，對於白領犯罪或是會計師的責任等議題也有了更嚴厲的處罰和規範。從安隆案後，美國政府及投資人針對上市櫃公司的態度，從傳統的讓公司經營者創造公司最大利益並與股東一同受惠。漸漸轉化為要求經營者釋出更多的權力，公開公司資訊使其透明化，讓公司外部人得以參與及監督公司經營，以避免重大弊端的發生。

同時美國商業事務部（如經濟部）下設有商德諮詢委員會（BEAC: Business Ethics Advisory Council），也明訂下列各項領域，需要企業自我評估其商德情況：

1. 一般人員對商德相關問題的了解。

2. 對政府法令的遵行。

3. 對利益衝突的解決。

4. 對交際應酬和招待的處理。

5. 和客戶及供應商間收受贈送禮品的關係劃分。

6. 社會責任的履行。

誠如作者所言，台灣政府單位一向主張企業制度要與國際接軌，2004年爆發台版的安隆案—博達下市之後，也開始積極推動公司治理。只是迄今推動了十多年，似乎成效不彰，如最近甚囂塵上引起軒然大波的樂陞案可為例證。

作者在書中提到，在美國推動公司治理的最大主力是大型投資法人，因為小股東如同散裝遊擊隊，大股東則是持有鉅額股數如同重裝軍團調度不易，所以大型投資法人當然會要求公司制度健全、資訊透明及財報可信度，並以此為其首選。本書援引的個案也代表作者的建言，期許證管單位首要工作，應該以健全公司制度俾能良善治理，讓所有投資者都能安心永續投資，進而吸引國際長期投資進駐，才是台灣資本市場之福及長期發展之道，這也是作者書寫的中心思想。

總括來說，個人認為本書是所有公開發行上市櫃公司每位專業╱業餘投資人、董監事會、高階經理人，及企管顧問必備的工具╱參考書。藉由本書的應用，投資人可以趨吉避凶、汰蕪存菁，發現真正有價值的標的公司。這是一本培育投資人，及上市櫃公司「對的基因」的好書，謹此誠摯向業界先進賢達推薦本書。

最後，容小弟引用《聖經》箴言第四章 14節「不可行惡人的路，不要走壞人的道」，以及 15 節「要躲避，不可經過，要轉身而去」作為結語和大家分享。看一家公司是否有優質的公司治理，去看它的外部董監名單及其更迭異動資訊，即可了然於胸。良善的外部董監，除了自己要有對罪惡的高敏感度，也要有危機意識。絕對不要『主動』走進罪惡的誘惑中，不沾染惡道，就不會同流合污，尤其要有壯士斷腕愛惜羽毛的公義與道德。罪惡的道路要刻意避開，連經過都不可，因為深知罪的可怕，其吸引力和傳染性讓人難以抗拒，但其後果更是難以收拾，在心理上先有厭惡和抗拒，就不願意去沾染污穢，自然就能遠離罪惡。古聖賢有云：「危邦不入，亂邦不居。」就是這道理。若知悉一家公司的良善外部董監事掛冠求去，但凡投資人皆要避之唯恐不及阿！

（中華策略管理會計學會理事長及 CMA, CFM, CIA, GPHR, MBA）

◎推薦序  從本書個案看到制度缺失，找出改變的契機

綠角

《公司的品格 2》延續上一本《公司的品格》寫作風格，從一個接一個的個案討論，讓讀者實地瞭解公司治理的意涵與重要性。

為什麼台灣的企業集團常以財團法人做為核心持股機構？譬如，台塑體系中的長庚醫療法人，長榮集團中的張榮發基金會。原來基金會有董事容易掌控，不易解散、租稅優惠等好處。財務報表揭露方面，更只有醫療法人與私校，需有每年一次會計師簽證後的報告。

財團法人原有公益性質，這也正是為什麼政府給它稅務優惠的原因，但現在財團法人已經變成企業主為自己圖謀最大利益的工具。譬如，財團法人受到營利事業的現金捐贈，可以用於購買該公司的股票。也就是說大老闆可以請公司以捐助公益之名，捐錢給基金會，再請基金會拿錢買公司的股票。而由於基金會是由大老闆控制的，基金會手上持有的股權自然是支持老闆的。這等於是由全體股東出錢，讓老闆鞏固經營權。

作者的文字有個特點，他不訴諸於針對個人或個別公司的批判，說他們貪婪、鑽漏洞等。他把討論提升到更高的層次，帶讀者看到是制度出了哪些問題，才會形成這些漏洞，以及提出可行的解決之道。有時甚至也會討論形成這些漏洞的可