【電子書】公司的品格2：從本地個案看懂台灣公司治理，拆解上市櫃公司地雷
股市騙局層出不窮，投資人一定要知道的上市櫃公司怪現象！
內容簡介
博客來商業榜 No.1《公司的品格》第二集
「鄉民提問」進階版，借鏡美國實務經驗
不只「點出問題」，更從制度面解決問題
股市騙局層出不窮，卻無人負責，
台灣公司治理破了大洞，有解嗎？
投資人一定要知道的上市櫃公司怪現象！
看懂財經媒體的關鍵字、揭露上市櫃公司的黑洞、破解現行制度的盲點
財經部落格「RusRule」格主李華驎，以台灣上市櫃公司個案，從公司治理的角度，剖析漏洞百出的制度，並且援引美國的實務經驗，探討台灣該如何建立安全遊戲規則，讓投資者安心，進而吸引國際長期投資資金，以尋求穩健發展。
◎ 你不知道的控股神器──財團法人面面觀
◎ 怎麼了？你變了！說好的接班呢？──不同的家族控股模式
◎ Treat or Trick？──不給糖就搗蛋的股東會
◎ 我就是不專業，不然要怎樣？──談威強電財報疑雲
◎ 有關係就沒關係？──萬泰銀行掏空案
◎ 可以讓人剛減資完又私募的嗎？──企業常見的美化財報手法
◎ 進軍國際的黃粱一夢──歌林啟示錄
◎ 你好胖，我好怕──基因國際的現代金錢啟示錄
目錄
推薦序 以巴菲特視野，將繁複觀念化為常識性論述 陳冲
推薦序 投資人趨吉避凶的必備工具書 唐樹萬
推薦序 從本書個案看到制度缺失，找出改變的契機 綠角
作者序 什麼是公司治理？ 李華驎
作者序 品格的內涵 孔繁華
◎個案1 你不知道的控股神器—財團法人面面觀
鄉民提問 美國如何管理非營利組織？
◎個案2 怎麼了？你變了！說好的接班呢？
經典案例 不同的家族控股模式——台塑與長榮
◎個案3 Treat or Trick？不給糖就搗蛋的股東會
鄉民提問 美國的股東會和台灣的有什麼不同？
◎個案4 合併是為了提升競爭力，還是為大股東解套？
◎個案5 被國際禿鷹盯上的小鮮肉——F-再生的教訓
鄉民提問 為什麼除權息要同步扣掉股價？
◎個案6 用小錢玩大權，股票質押玩槓桿
鄉民提問 為什麼接班人是個重要議題？
◎個案7 我就是不專業，不然要怎樣？——談威強電財報疑雲
經典案例 永不妥協的集體訴訟
◎個案8 有關係就沒關係？——萬泰銀行掏空案
經典案例 五鬼搬運與金蟬脫殼
◎個案9 可以讓人剛減資完又私募的嗎？
鄉民提問 企業常見的美化財務報表手法——資產負債表篇
◎個案10 一場未完成的合併案——台新金與彰銀的拖棚歹戲
經典案例 第一金控發行GDR疑雲
◎個案11 進軍國際的黃粱一夢——歌林啟示錄
鄉民提問 企業常見的美化財報手法——損益表篇
◎個案12 你好胖，我好怕！——基因國際的現代金錢啟示錄
鄉民提問 內線交易到底是利大罪輕，還是利不及罪？
◎個案13 限制型股票是激勵員工，還是另類的高層自肥？
鄉民提問 一場公司的思辨之旅——上市櫃公司董事長兼總經理好不好？
序／導讀
◎推薦序 以巴菲特視野，將繁複觀念化為常識性論述
陳冲
接到編輯部寄來的初稿，恰好是華倫．巴菲特在 CNBC 發表常識性公司治理原則（Commonsense Principles of Corporate Governance）的後一日。巴菲特不讓 OECD 新版（2015）公司治理原則專美於前，結合十三位金融領袖，經過一年多時間的討論，提出公司治理的建議，冠以「常識性的」形容詞，顯然巴菲特認為許多治理原則應該是「理所當然」，不過要注意，十三位金融家都是經驗豐富、歷經波濤，他們的「良知良能」，一般人不宜輕易當作「常識」。不過本書作者頗具巴菲特的視野，能將繁複的公司治理觀念，化為常識性的論述，對想一窺治理堂奧的讀者，大有助益。
單純使用 public information（公開資訊），竟能先後寫出《公司的品格》及《公司的品格 2》兩本書，就可看出作者敏銳的觀察力與歸納能力，確有異於常人之處。由此可見，以往在法律上要求上市櫃公司對業務、財務資訊的公開，的確有其效果。作者與我是忘年之交，常就資本市場問題分享看法，誠如作者所稱，彼此觀點有時並不盡一致，但對公司治理的重視，卻不相上下。
本書是作者又一成功作品，有幾點小觀察必須提醒讀者：
1. 彰銀案中，提到 2001 年政府有「258」的第一次金改，這是一個常見但易造成誤導的名辭。因為台灣早在民國 69 年（1980 年）即開始利率面的金融改革，其後歷經業務面、新券商、銀行及保險公司開放，無一不是金融改革的重要篇章，及至 2001 年有所謂的「第一次」金改，無非是政治語言想要創造前無古人的印象罷了，讀者如真要了解台灣金改歷史，對此應有認識。
2. 同一案件中，也提到財政部 2005 年 7 月的公告引發不少金控的興趣云云。事實上除了被邀的四家機構外，其餘金控或銀行均不知悉 7/21 的公告，財政部的意向是在 7/22 投標前一日才發函予彰銀轉知，如果當時財政部提前兩個月即公告周知此一優渥的條件，或於 7/21 停止招標，依新條件重發英雄帖，也許結果會大不相同。
3. 在前後兩本書中，作者對內線交易都有著墨，也展現他敏銳的觀察力，建議可以考慮在第三本書中（看來是欲罷不能），就「證券交易法」第 157-1條的構成要件進一步蒐集案例，讓讀者了解現行條文中，立法者添加一些可讓律師發揮的空間（例如：「實際知悉」、「消息明確」的要件），而司法者對「消息成立」又太執著於文義的表面解釋，以至於忽略消息乃至交易對市場信賴的實質影響，也失去法規原來意旨。
小疵不掩大瑜，更何況以上所說根本不算「疵」，樂見Russell 又一新作問世，幸能先睹為快，爰樂為之序。
（本文作者為東吳大學法商講座教授、前行政院院長）
◎推薦序 投資人趨吉避凶的必備工具書
唐樹萬
敝人與孔繁華教授共同創立及延續中華策略管理會計學會（Institute of Management Accountant, Taiwan : IMAT），因而相識及共事多年，本書由孔教授與財經部落格「RusRule」格主李華驎（Rus），從公司治理的角度，以台灣上市櫃公司為案例，剖析公司治理實務上未盡之處，進而探討台灣資本市場，該如何建立安全遊戲規則，使投資者安心，進而吸引國際價值性投資資金，以尋求永續發展。
公司治理 Corporate Governance 的意義，可說是一種外部人或主管機關要求經營者健全公司制度的模式。2002 年安隆案之後，美國針對公司治理出爐了許多監管制度與對公司資訊揭露要求，對於白領犯罪或是會計師的責任等議題也有了更嚴厲的處罰和規範。從安隆案後，美國政府及投資人針對上市櫃公司的態度，從傳統的讓公司經營者創造公司最大利益並與股東一同受惠。漸漸轉化為要求經營者釋出更多的權力，公開公司資訊使其透明化，讓公司外部人得以參與及監督公司經營，以避免重大弊端的發生。
同時美國商業事務部（如經濟部）下設有商德諮詢委員會（BEAC: Business Ethics Advisory Council），也明訂下列各項領域，需要企業自我評估其商德情況：
1. 一般人員對商德相關問題的了解。
2. 對政府法令的遵行。
3. 對利益衝突的解決。
4. 對交際應酬和招待的處理。
5. 和客戶及供應商間收受贈送禮品的關係劃分。
6. 社會責任的履行。
誠如作者所言，台灣政府單位一向主張企業制度要與國際接軌，2004年爆發台版的安隆案—博達下市之後，也開始積極推動公司治理。只是迄今推動了十多年，似乎成效不彰，如最近甚囂塵上引起軒然大波的樂陞案可為例證。
作者在書中提到，在美國推動公司治理的最大主力是大型投資法人，因為小股東如同散裝遊擊隊，大股東則是持有鉅額股數如同重裝軍團調度不易，所以大型投資法人當然會要求公司制度健全、資訊透明及財報可信度，並以此為其首選。本書援引的個案也代表作者的建言，期許證管單位首要工作，應該以健全公司制度俾能良善治理，讓所有投資者都能安心永續投資，進而吸引國際長期投資進駐，才是台灣資本市場之福及長期發展之道，這也是作者書寫的中心思想。
總括來說，個人認為本書是所有公開發行上市櫃公司每位專業╱業餘投資人、董監事會、高階經理人，及企管顧問必備的工具╱參考書。藉由本書的應用，投資人可以趨吉避凶、汰蕪存菁，發現真正有價值的標的公司。這是一本培育投資人，及上市櫃公司「對的基因」的好書，謹此誠摯向業界先進賢達推薦本書。
最後，容小弟引用《聖經》箴言第四章 14節「不可行惡人的路，不要走壞人的道」，以及 15 節「要躲避，不可經過，要轉身而去」作為結語和大家分享。看一家公司是否有優質的公司治理，去看它的外部董監名單及其更迭異動資訊，即可了然於胸。良善的外部董監，除了自己要有對罪惡的高敏感度，也要有危機意識。絕對不要『主動』走進罪惡的誘惑中，不沾染惡道，就不會同流合污，尤其要有壯士斷腕愛惜羽毛的公義與道德。罪惡的道路要刻意避開，連經過都不可，因為深知罪的可怕，其吸引力和傳染性讓人難以抗拒，但其後果更是難以收拾，在心理上先有厭惡和抗拒，就不願意去沾染污穢，自然就能遠離罪惡。古聖賢有云：「危邦不入，亂邦不居。」就是這道理。若知悉一家公司的良善外部董監事掛冠求去，但凡投資人皆要避之唯恐不及阿！
（中華策略管理會計學會理事長及 CMA, CFM, CIA, GPHR, MBA）
◎推薦序 從本書個案看到制度缺失，找出改變的契機
綠角
《公司的品格 2》延續上一本《公司的品格》寫作風格，從一個接一個的個案討論，讓讀者實地瞭解公司治理的意涵與重要性。
為什麼台灣的企業集團常以財團法人做為核心持股機構？譬如，台塑體系中的長庚醫療法人，長榮集團中的張榮發基金會。原來基金會有董事容易掌控，不易解散、租稅優惠等好處。財務報表揭露方面，更只有醫療法人與私校，需有每年一次會計師簽證後的報告。
財團法人原有公益性質，這也正是為什麼政府給它稅務優惠的原因，但現在財團法人已經變成企業主為自己圖謀最大利益的工具。譬如，財團法人受到營利事業的現金捐贈，可以用於購買該公司的股票。也就是說大老闆可以請公司以捐助公益之名，捐錢給基金會，再請基金會拿錢買公司的股票。而由於基金會是由大老闆控制的，基金會手上持有的股權自然是支持老闆的。這等於是由全體股東出錢，讓老闆鞏固經營權。
作者的文字有個特點，他不訴諸於針對個人或個別公司的批判，說他們貪婪、鑽漏洞等。他把討論提升到更高的層次，帶讀者看到是制度出了哪些問題，才會形成這些漏洞，以及提出可行的解決之道。有時甚至也會討論形成這些漏洞的可
試閱
2015 年 1 月，台灣多家財經媒體不約而同以「台灣最有權勢（錢）的女人」為標題介紹長庚醫療財團法人（以下簡稱為「長庚」）新出爐的董事長李寶珠女士。只是令人不解的是，長庚雖然是台灣最大的醫療體系，2013 年全年營收超過 500 億元，但相較於同為女性董座且同一年度營收超過 1,800 億元的宏達電子，長庚仍差距甚遠，何以是長庚董座而非宏達電子董座為台灣最有權勢女人？若以掌控的資產來看，長庚持有超過3,300 億元的資產的確遠勝過宏達電子的 1,600 億元，但問題是長庚屬性為財團法人，依現行法規其本質上是一個社會公益團體 ，「理論上」它應該是屬於社會大眾的公益資產。曾幾何時，台灣社會已經演化到一個公益團體女性負責人可以成為台灣最有權勢女人？讓人不禁懷疑媒體只是為了吸引讀者而故意誇大其辭。
其實，台灣的財經媒體只說對了一半，李寶珠女士—已逝台塑創辦人王永慶的第三房遺孀，她不僅僅是台灣最有權勢的「女人」，實際上她應該是台灣商場上最有權勢的「人」。因為在我國現行制度下，誰控制了財團法人的董事會，誰就控制了整個財團法人，而長庚又正是台灣最大製造集團—台塑關係企業的控股核心。換言之，長庚的董事長掌控的不只是檯面上看起來資產超過 3,300 億元的長庚醫療財團法人，而是總資產超過 3.2 兆元的台塑集團。
◎帶動醫療改革的先驅
長庚醫院為王永慶及王永在兄弟於 1973 年為紀念其父親王長庚先生，以各捐助 200 萬股台灣化纖公司股票成立 。原名為「財團法人長庚紀念醫院」，2009 年 3 月配合「醫療法」的修訂，更名為「長庚醫療財團法人」，一直沿用至今，為私人捐助興建醫院之先河。長庚成立時，台灣社會正值由農業社會轉型，醫療資源普遍不足，且多數為區域型小型醫院。王氏昆仲有感於當時台灣經濟雖然高速成長，但醫療體系發展仍相對落後，醫院普遍存有不少制度面問題，如醫院為了避免呆帳，往往要求病患住院開刀前需預先繳交保證金，造成不少窮困家庭因而錯失醫療機會，或是醫生薪資依年資採固定薪制計算而不以績效為導向，造成醫生追求本俸以外的收益，形成如紅包文化或是引導病患到自己診所看診等問題。因而決定透過結合台塑集團管理系統，強調將醫療專業與醫院經營管理分開，成立一間與眾不同的醫院，也成為各醫院借鏡的對象。目前長庚醫療財團法人在中華民國境內共計有八個醫院、二個護理之家，以及長庚養生文化村，是台灣亦為東南亞規模最大的醫療體系。然而，長庚醫院在台灣評價褒貶不一，肯定者認為長庚將原本昂貴的醫療普及化，將醫管分工合治以革除傳統醫院的陋習；反對者則認為長庚過度商業化及績效至上，往往造成醫療資源浪費及醫療品質下降。特別是近年來長庚不斷擴增，排擠了小型醫院的空間，形成了醫療界的酷斯拉。
◎淪為集團控股中樞
拋開醫療問題不談，長庚另一項備受爭議的是其在台塑集團所扮演的角色。長庚由台塑集團創辦人王氏昆仲捐助成立，而如今卻又是台塑集團旗下四家主要公司：台塑、南亞、台化和台塑石化的最大股東（如表一）。再加上台塑集團旗下公司彼此間均密集交叉持股，等於誰掌控了長庚誰就幾乎掌控了台塑集團。是否王氏家族有以長庚這個公益財團法人作為家族控股中心之疑？如果真是如此，那豈不是公器又回到了私用？
非營利的公益團體卻持有營利目的上市櫃公司的相當股權，並非只有長庚—台塑這個案例。例如大同公司董監持股總計為 7.2％，其中大同大學即占了 6.1％。遠東集團的旗艦公司—遠東新世紀，主要股東包括有財團法人徐有庠先生基金會（亞東醫院）3.6％，元智大學 2.7％，亞東技術學院 4.8％，以及徐元智先生基金會 2.99％ 等。這些公益團體普遍的現象是：（1）原始捐贈者和所控股公司董事長為同一人，或為密切的親屬關係。（2）董事會多半和所控制的上市公司由同一家族主導。（3）與所控股公司多半有密切的關係人交易。
何以這些大企業要選擇用非營利組織來擔任家族主要控股工具呢？答案就在於我國現行法規對於非營利組織規範的不完善所衍生出的「特性」。……..（未完）現行法規對於非營利組織規範的不完善所衍生出的「特性」。……..（未完）
●個案 2 怎麼了？你變了！說好的接班呢？
2016 年 1 月 20 日台灣最大運輸集團—長榮集團創辦人暨總裁張榮發先生逝世，龐大的家產與旗下四家上市公司的經營權何去何從，自然引發關注。特別是張榮發共有二房妻室所生的一女四子 ，且生前因為迎娶二房為合法配偶而與大房子女意見不和，檯面上雖有長子張國華擔任旗下長榮海運董事及三子張國政擔任中央再保險副董事長，但真正參與集團運作的僅有二房獨子張國煒，分別擔任集團副總裁及長榮航空董事長，集團接班會將所有權力歸於一人？還是如同傳言般「海空分治」，由大房掌海運，二房掌航空？張榮發遺產分配是否能讓所有子女心服口服，還是會因而引發家族內鬨？這些議題都令人注目。
2 月 18 日在律師和所有家屬共同見證下，張榮發遺囑正式公開，張榮發以手寫遺囑及有四名見證人方式，宣布將名下所有財產全數由張國煒一人繼承，並指定張國煒為接班人並升任集團總裁，要求集團副總裁們要輔佐張國煒順利接班，及期望「眾子女和孫輩們皆能和睦相處，互相照顧」。當天傍晚，長榮集團即發布公告「奉 總裁遺囑，自 2 月 18 日起，原長榮航空董事長張國煒，職務升任為長榮集團總裁兼長榮航空董事長，管理全集團國內外各公司事務一切」，但這紙公告卻引發大房的反撲，不久後亦透過集團發表聲明，表示集團繼承人之事仍在協商之中，並對張國煒片面宣布接任集團總裁及將遺囑公諸於世一事表示遺憾。兩房之爭似有「山雨欲來風滿樓」之勢！ 2 月 22 日長榮集團總管理部發布公告，宣布自即日起廢除總管理部，同時裁撤總裁職務，讓各公司決策回歸公司董事會。如此一來，大家才發覺雖然張國煒為張榮發的指定接班人，並依遺囑可以繼承張榮發多數的財產及股權 ，但由於張榮發在生前已預做分家，在集團各主要公司及主要控股公司—長榮國際公司及海外的巴拿馬商長榮國際，這些公司的股權幾乎都由張榮發和四子平均分配下（詳表一），即便能順利繼承張榮發名下所有持股，張國煒在長榮集團主要公司的持股，依舊比不上大房三位兄弟的持股總和，在講求持股權的上市公司中，有繼承人之名的張國煒實質能掌握的股權卻遠不如大房，自然只能受制於人。……..（未完）
●經典案例
不同的家族控股模式—台塑與長榮
近年先後有二位大企業家相繼辭世，一位是台塑集團的創辦人王永慶先生，另一位則是長榮集團的創辦人張榮發先生。這二位企業家的共同點，除了眾所皆知的「業」大之外，私底下生活的「家」也很大，二位都有來自不同母親的多名子女，不同房子女彼此之間相處也不見得融洽，也因此一旦老爸不在，子女是否會因為爭產而造成集團崩裂也就格外引人注目。
以台塑集團而言，檯面上主要是由屬性均為財團法人，有「白雪公主與七矮人」之稱的長庚與七小長庚 １為集團最大股東，加上王氏家族控制的賴比瑞亞商萬順國際投資及秦氏國際投資，大量持有集團四大主體公司（台塑、南亞、台化、台塑石化）主要股權，再配合上四大主體公司的交叉持股，讓王家得以緊緊將台塑集團掌控在手中。然而後因王文洋爭產，揭露王家在海外還有市值約 170 億美元的五大信託，估計持有台塑四大主體公司 19％ 股權，王家在海外的布局才一一浮現 。整體來說，財團法人、海外信託、集團主體公司交叉持股是王家維持台塑集團控制權的鐵三角，個人持股反而不明顯 。
相較而言，長榮集團控股模式較為簡單，除了同樣部分公司由集團下各公司交叉持股之外，主要公司（長榮海運、長榮航空）股權分別由已故董事長張榮發及家人以個人名義持股、張家掌控的二個私人企業—長榮國際與巴拿馬商長榮國際，以及二個財團法人：張榮發基金會及張榮發慈善基金會 為主要股東，其中海外持股的巴拿馬商長榮國際也是由張榮發及四個兒子各持有 20％。
從以上例子不難看出，財團法人（基金會、醫院、學校）、信託、家族私有企業再結合個人持股，已經成為台灣大老闆熱愛的家族控股模式。之所以要用這麼多且複雜的模式，除了大老闆們真的錢很多以及傳統基於「租稅規畫」想少繳點稅外，主要也是各項工具都有其特性和限制，透過不同工具的交叉運用，除了可以將控制權發揮到最大，另一方面也為了達成大老闆深怕自己過世之後，子女因為爭奪家產造成集團崩裂所作的預先規畫。
那麼這些工具又有些不同優勢與限制呢？ …..（未完）
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